PPP項目開發案例分析——廣州西朗污水處理項目

發布日期：2016-05-17來源：現代投資咨詢編輯：宋珍珍

[摘要]

　　文/朱多策 現代集團投資銀行部

　　一、廣州西朗污水處理項目的背景

　　西朗污水處理廠位于廣州市芳村區南部，是廣州市政府為保護珠江，控制及減少對珠江的污染而鼓勵興建的4個污水處理廠之一，是廣東省重點市政基礎設施建設項目。西朗項目于1998年啟動，2003年建成，2007年宣布全面啟用，總占地面積311908平方米，總規模日處理污水量40萬立方米，一期占地面積 113033平方米，日處理污水量20萬立方米，首期工程的建設內容包括西朗污水處理廠、截污干管及沿線4個泵站，初始總投資為9.85億人民幣。

　　自 2000年以來，西朗項目連續幾年被列為廣東省、廣州市的重點建設項目，一直得到政府各有關部門和領導的高度重視和大力支持。2000年7月，廣州市京水水務有限公司通過競標，獲得了廣州市西朗污水處理廠17年運營維護的總承包合同。根據總承包合同的規定，該公司負責營運和維護保養日處理能力為20萬噸的西朗污水處理廠及與之相配套的40公里污水管線、四座污水泵站。2003年10月底，西朗污水項目工程基本建成并投入通水調試，2004年4月30日投入污水試運行。到2008年底西朗污水工程項目實現連續三年全達標排放。并取得2008年全國城鎮污水處理廠績效評比“十佳”殊榮。　西朗污水處理廠采用改良A2/O 工藝，具有較好的脫磷除氮功能。項目的建成運營，有效地收集和處理芳村區全部污水及海珠區部分污水，改善珠江廣州河段的水體，保護廣州市西村水廠、石門水廠、小洲水廠和石溪水廠取水點的水質，優化投資環境，從而提高廣州人民的生活質量，產生良好的環境效益、社會效益。

　　二、廣州西朗污水處理項目的開發過程

　　(一)項目發起

　　項目發起是PPP項目從無到有的過程，PPP項目有兩種常見發起方式：應標式和自提式。

　　應標式是指在政府規劃提出方案、進行可行性研究和批準立項等流程結束后，政府發布公告通過競爭性方式公開招選PPP項目特許經營商，有意向參與且符合資格條件的社會資本方可以報名和參加投資競爭。

　　自提式又稱民間自提，民間自提是基礎設施PPP項目初始發起的另一種方式。一般而言包括三種情形：(1)沒有被邀請投標的提議;(2)可能不在政府預算或政策框架范圍內;(3)項目需求及目標尚未被有效識別。

　　西朗污水處理項目屬于應標式，發起人是代表政府方的廣州市建設委員會，政府方做的主要工作有：進行項目的可行性研究，選擇西朗污水處理廠和輸送污水入廠的 42公里截污干管及四個外圍污水提升泵站作為特許經營對象;項目的立項審批;組織一系列招商引資會，通過洽談選擇外商投資人及項目經營公司，簽訂一系列合作協議，確定特許經營權限和期限。

　　(二)項目準備

　　項目準備階段是PPP項目從發起到完成社會資本方甄選前全部準備工作的過程。該階段的主要工作包括項目PPP運作模式的選擇和項目交易結構的設計，和/或核心邊界條件的設計。項目準備階段是否需要確定項目核心邊界條件的設計，取決于社會資本方的甄選方式。一般而言，采用公開招標方式甄選社會資本方的PPP項目，政府需在準備階段全面、詳細的確定核心邊界條件;而采用競爭性談判程序甄選社會資本方的PPP項目，具體邊界條件則通常在項目談判環節進行詳細設計。

　　1、PPP運作模式的選擇

　　確定PPP項目具體采用哪種運作模式，需根據項目中政府和社會資本方各自所承擔的職能和風險來進行科學判定。

　　西朗污水處理項目具有如下特點：

　　(1)西朗污水處理項目屬于新建項目，項目建設內容包括西朗污水處理廠、截污干管及沿線4個泵站。

　　(2)該項目的項目資產是污水處理資產，資產運營具有收費機制，收費機制具有長期穩定性，故該項目具有可經營性，屬于準經營性項目。

　　(3)該項目投資規模大，社會資本方負責融資工作可以大大減輕財政壓力，政府僅需對項目進行適當補貼。

　　根據上述的判定流程，廣州市建設委員會在對比該項目的特點以及不同PPP模式的適用范圍后，決定采用BOT運作模式，這也是大多數新建水務設施采用的模式。

　　2、項目交易結構的設計

　　根據PPP項目投資融資結構和合同結構的一般安排，以及西朗污水處理廠項目的具體情況，廣州市建設委員會為該項目設計了以下交易結構

　　(1)投融資結構

　　①融資安排：項目公司初始投資主要由政府方授權單位和外商按持股比例共同出資和項目融資兩部分組成，其中大部分來自商業銀行的項目抵押貸款。

　　②投資安排：項目公司獲得污水處理廠的特許經營權，負責西朗污水處理廠、截污干管及沿線4個泵站的投資、建設、運營和維護。

　　③付費機制：由于污水處理項目是不能直接向終端用戶提供服務的終端型基礎設施項目，所以采用政府付費方式。政府方向項目公司提供污水，項目公司向市方提供污水處理服務，政府方接受經處理過的污水并向合作公司支付污水處理服務費。

　　(2)合同結構

　　項目主要包括以下幾種合同：a.廣州市建委代表政府與項目公司簽訂具有特許經營性質的污水處理服務合同;b.項目公司與投資者簽訂的股權投資合同;c.項目公司與銀行簽訂的項目抵押貸款合同;d.項目公司與EPC總承包商簽訂的總承包商合同(EPC合同);e.項目公司與運營商簽訂的營運和維護合同(O&M合同)。

　　(3)監管結構

　　廣州市建設委員會對西朗污水項目的監管結構設計按監管主體分類設計如下：

　　政府部門監管：由廣州市建設委員會作為簽約主體依據污水處理服務合同對項目公司實施合同監管;市政局排水處及廣州污水處理有限公司對項目進行行業監管;省、市環保局對項目建設經營給環境帶來的影響進行環境監管。

　　金融機構監管：貸款人就項目資金使用及還款進度進行監管。

　　(三)社會資本方甄選及交易結構確定

　　1、社會資本方甄選

　　社會資本方甄選是從若干投資競爭者(包括聯合體)中選出一家作為PPP項目的特許經營商的過程，是PPP項目運作過程中極為重要的一環。通過科學的方法甄選出具有豐富項目經驗、先進技術實力、強大資金支撐以及優秀管理能力的社會資本方，并與政府達成合作，能大大降低項目的建設運營風險，保證公共服務的持續穩定。

　　PPP項目社會資本方的甄選適用政府采購法中的“政府購買服務”情形，可采用的采購方式包括公開招標、邀請招標、競爭性談判和單一來源采購。

　　在西朗污水處理項目中，廣州市政府未完全通過招標方式選擇外商投資人，而是通過組織一系列招商引資會，通過談判選擇外商投資人。外方以現金出資，合作者開始為美國萊姆納國際有限公司，后轉讓其67%股權給美國泰科亞洲投資有限公司。

　　2、交易結構確定

　　西朗污水處理項目最終確定的交易結構與政府在準備階段設計的交易結構在整體框架上保持一致，具體情況如下：

　　(1)投融資結構

　　最終形成的投融資結構中，初始資金由權益資金和債務資金構成，中方廣州市污水處理有限公司和外商投資方美國泰科亞洲投資有限公司分別出資1.10億和 2.23億，各持有33%和67%的股權;另外美國泰科亞洲投資有限公司通過美國地球工程公司從中國工商銀行廣東省分行獲得了約66700萬元人民幣的項目抵押貸款，總投資額達9.85億元人民幣。

　　(2)合同結構

　　a. 廣州市建委代表政府與項目公司廣州西朗污水處理有限公司簽訂具有特許經營性質的《污水處理服務合同》，約定授予項目公司17年特許經營權，并且項目公司需要在17年內將主要設備更新一遍，合作期結束后將全部資產無償轉讓給中方所有，此過程由政府授權機構廣州市污水處理有限公司進行監督，防止資產移交后不能使用;

　　b. 最初，廣州市隧道開發公司與美國萊姆納國際有限公司簽署了一份中外合作經營合同，共同成立中外合作經營公司，此后，美國萊納姆國際有限公司與美國泰科亞洲投資有限公司簽署了一份股權轉讓合同，前者將其持有的該合作公司的67%的股權轉讓給了后者，中方主體也因政府原因由廣州市隧道開發公司轉讓給了廣州市污水處理有限公司，并持有33%的股權;

　　c. 根據《廣州西朗污水處理系統工程融資合同》，為了保證項目還貸的資金來源，項目公司作出如下承諾：一是將其與廣州市政府簽訂的《污水處理服務合同》項下的權益質押給貸款銀行，雙方簽訂《服務合同權益質押合同》;二是在建設期內將建設、采購及安裝總承包商提供的履約擔保合同中的權益質押給貸款銀行，雙方簽訂《權益質押合同》;三是在項目投產后將項目的固定資產(包括土地使用權、機器設備等)質押給貸款銀行，雙方簽訂《房地產抵押合同》及《機器設備質押合同》，并在相關部門辦理登記備案手續;

　　d.項目公司與EPC總承包商香港億輝工程公司簽訂總承包商合同(EPC合同)以交鑰匙的項目總承包方式對廣州西朗污水處理廠、截污干管及泵站系統進行設計、采購和建設;

　　e. 項目公司與運營總承包商廣州市京水水務有限公司簽訂營運和維護合同(O&M合同)，依照BOT運營合同，負責對西朗項目進行運營管理。(3)監管結構　在政府合同監管方面，從項目建設開始，市政府及項目公司雙方均嚴格按照服務合同的內容執行。廣州市建委對項目的設計、建設、運營過程都實施了充分的監管。在進入啟用日(即項目具備了設計處理能力，并在市政府的許可下正式通入污水，開始進行污水處理的當日)后，廣州市建委授權廣州市市政園林局，按照上述合同規定，根據廣州市城市排水監測站每月的監測報告和項目公司按月提交的支付申請，審批每月污水處理服務費，由市建委加蓋審批意見，最終由市財政局從城維費中撥付。市建委授權廣州市城市排水監測站對西朗污水廠的每日的水質水量進行監測，并每月形成綜合報告，報送市政園林局、市建委及相關各單位。同時，市政局排水處及廣州市污水處理有限公司對項目公司進行行業監管。　　在金融機構監管方面，中國工商銀行廣東省分行對項目資金使用及還款進度進行監管。

　　(四)交易邊界

　　PPP項目的交易邊界一般包括特許經營期限與內容、付費及補貼機制、定價機制等。

　　(1)特許經營期限與內容

　　美國泰科亞洲投資有限公司獲得西朗污水處理廠17年的特許經營權，項目于1998年啟動，共23年BOT轉讓期，前3年為項目準備期，第二個三年為項目實體建設期，后17年為運營期。

　　項目公司需要在17年內將主要設備更新一遍，以保證交付后污水處理設施能更持久的運營，合作期結束后將全部資產無償轉讓給中方所有。

　　(2)付費及補貼機制

　　《污水處理服務合同》規定，政府方向項目公司提供污水，項目公司向政府方提供符合合同規定或環保部門規定的出水水質標準的污水處理服務，政府方接受經處理過的污水并向合作公司支付服務費。

　　(3)定價機制

　　由于商業性的污水處理服務是我國新興的一門環保行業，而廣州西朗污水處理項目又是全國第一個商業性的污水處理項目，不僅無參考的市場價格，而且正常的社會成本無法確定，因此，項目公司與政府方根據項目的建設和經營成本、合理的利潤等因素，有理、有據地確定服務費價格，以使合作公司在正常的營運情況下，能通過收取服務費來收回項目的成本并獲得合理的利潤。　服務費調整P3指在項目運營過程中當實際進水和/或出水水質和標準與規定的標準不符時，或當實際進水量和基本處理量不符時，對服務費進行的調整。增加的費用按下列公式計算：

　　P3=水量調整+進水水質調整-出水水質調整

　　三、廣州西朗污水處理項目的實施

　　(一)項目公司設立

　　廣州隧道開發公司與美國萊姆納國際有限公司于1993年3月6日簽訂了協議書，在可行性研究獲準通過后，在中國組建了廣州萊姆納西朗污水處理建設管理有限公司。廣州市隧道開發公司(甲方)與美國萊姆納國際有限公司(丙方)于1997年3月30日簽署了一份中外合作經營企業合同，該合同于1997年12月26 日經廣州市對外經濟貿易委員會批準。

　　合同所述的中外合作經營公司于1998年3月23日成立，名稱為廣州萊姆納西朗污水處理有限公司。此后，美國萊姆納國際有限公司把股權轉讓給了泰科亞洲投資有限公司，中方主體也因政府原因變更為廣州市污水處理有限公司，項目公司更名為廣州市西朗污水處理有限公司。西朗項目總投資額為人民幣9.85億元，其中注冊資本為人民幣3.33億元。中方出資1.10億元人民幣，占33%的注冊資本，即以己完成建設的早期的西朗污水處理系統收集區域的截污干管評估作價計入合作公司。而外方以現金出資2.23億元人民幣，占67%的注冊資本。

　　(二)項目融資

　　項目總投資除注冊資本3.33億元人民幣外，其它資金均通過項目融資解決，以項目公司所簽合同的各項權益和固定資產質/抵押給中國工商銀行廣東省分行，從而獲得了6.67億元人民幣貸款，其中人民幣與外幣貸款比例各占總貸款款額約50%。中長期人民幣貸款為3億元，中長期美元貸款為4000萬元;基建儲備貸款為人民幣4000萬元，用款期限不超過一年，到期后轉為中長期人民幣貸款，即實際中長期人民幣貸款為3.4億元。

　　銀行作為最大資金的投資者，在融資方案確定之初，組織專業人員對項目的收益、風險、財務模型作出詳細的評估，并根據項目不同階段所需的投資及現金流，與項目公司一起確定了融資方案。該融資方案經國家計委審批后，2001年8月正式批準西朗項目的項目融資方法，成為我國第一個采用項目融資方式建設的污水處理項目。項目融資僅對項目擁有有限追索權，僅以項目自身的收入和資產承擔債務償還責任，沒有任何第三人提供擔保。

　　項目公司經過對幾家銀行融資方案的招標和甄選，最終確定了由工商銀行進行融資。在隨后的項目建設和運營過程中，工商銀行的工作人員一方面從財務角度對合作公司實施嚴格的監管，另一方面也根據項目建設和運營的實際情況，與合作公司財務人員一起調整貸款計劃，并參與了一部分的協調工作。因為歸根到底，銀行實際上是最大的風險承擔者。

　　(三)項目建設

　　為了分攤項目風險，西朗項目公司通過招標尋找工程承包商，而且為了避免設計、采購和施工分別承包可能出現的銜接不清、責任難分的弊端。西朗項目采用EPC合同的形式進行。由國際邀請招標中標的EPC承包商香港億輝工程公司以交鑰匙的項目總承包方式對廣州西朗污水處理廠、截污干管及泵站系統進行設計、采購和建設，以確保該項目以約定的總承包價并在規定的期限內完成，確保向業主交付符合EPC合同規定的基本處理量的處理能力并達到規定的出水水質標準的項目。

　　(四)項目運營和維護

　　特許經營項目在建成后，項目業主一般委托符合資格的專業營運商對項目進行運營管理。一方面，可以使投資業主專注于投資回報管理，使項目業主人員結構精簡，作為一個精英項目管理班子，集中精力進行項目的風險管理，項目資金的借貸與償還的管理。另一方面，通過委托專業公司進行廠區的運營可以充分依賴專業知識及運營經驗，從而大大降低項目進入商業運行的風險。　　在西朗項目工程動工前，通過公開招標方式確定了廣州市京水水務有限公司作為項目建成后的專業運營和維護承包商，這在國內尚屬罕見。項目公司與運營商簽訂詳細的運營和維護合同(O&M)，并由運營商提供履約擔保，可使投資者、融資銀行、項目公司對項目的運營成本、營運風險有清晰的預見，而且運營商在建設期可以在一定程度上參與建設過程，有利于日后的運營。

　　業主將西朗污水處理廠和輸送污水入廠的截污干管及四個污水泵站全部交承包方以運營總承包方式進行運行、維修養護和管理。運營總承包商須確保污水量達到營運合同約定的數額，出水水質完全符合合同或環保部門規定的出水水質要求，以保證項目業主得以完全履行與政府方簽署的污水處理服務合同中規定的業主的責任和義務，并且能取得預期的經濟收益。業主將根據約定向承包方每月結算支付上一個月的費用。

　　(五)項目移交

　　在 17年商業運行期滿以后，項目公司所有資產將無償移交給政府方或其代表，包括西朗項目運行過程積累下來的專有技術、保密資料、設計資料、財務資料和發明的使用權等。向政府方移交的西朗項目資產不應存在任何抵押、擔保、留置等障礙或負擔。在移交發生前兩年，中外雙方將討論公司資產移交程序;在移交前六個月，雙方將對資產清單和移交方法進行友好協商。所有需移交資產均需處于良好的運行狀態，并不得成為政府方繼續經營該項目的負擔。移交中發生的所有支出費用將由政府方承擔，包括律師費、稅費、關稅和對外方依服務合同作資產移交而發生的費用進行補償。中方將負責獲得政府及其它批文、許可證、注冊及備案，以及進行移交所必需的一切其他事項。

　　四、廣州西朗污水處理項目案例評價

　　(一)聘請高水平的咨詢公司進行指導

　　決定采用PPP模式建設城市污水處理廠的地方政府，應當在項目開始階段就參照國際慣例，聘請高水平的咨詢公司和財務、法律顧問。通過國際公開招投標，可以為擬實施的大型基礎項目找到一批國外實力比較強大的銀行或跨國集團作為潛在融資機構。西朗項目在項目決策開始政府方就聘請廣州市國際工程咨詢公司作為顧問公司，這為西朗項目的中外雙方的順利談判奠定了基礎。西朗項目的合作外方其母公司是位列世界500強前列的泰科集團。通過國際公開招投標，可使政府在BOT 融資活動中始終處于主動地位。因項目競爭者大多為著名跨國公司，他們之間的激烈競爭使得各自在不同程度上降低條件和要價，從而使政府在融資活動中處于主動和有利地位。由于招標帶來的激烈競爭大大降低了產品價格，使最終用戶受益，也減輕了政府的財政負擔。

　　(二)擬定詳細完整的特許經營合同

　　特許經營合同是PPP項目的核心，所有的工作都是圍繞這個中心開展的。它對投資者和政府雙方的權利義務責任做出了詳細的規定，雙方都應該嚴格按照合同規定的內容，履行各自的責任和義務。西朗項目的特許經營合同歷時數年，經過各專業小組無數次談判方能最后確定下來。它對合同中的專有名詞的解釋非常準確到位，避免了因概念模糊不清造成雙方的誤解。它對雙方權利義務、水量計量、水質監測、服務費計算、合同變更、爭議解決等內容都做了非常詳細的闡述，指導了后續的一系列建設和運營工作。它的很多內容被建設部引入到最新的特許經營合同樣本中，作為范本。

　　(三)創新的項目融資方式

　　西朗項目融資具有獨到之處：第一、原計劃是進行境外融資的，隨著國內資金市場的變化，果斷改變為國內融資，避免了外債風險和大大減低了融資成本。第二、通過公開招標方式選擇融資銀行，通過競爭性投標，項目公司可選擇到實力雄厚、條件優惠、服務全面周到，并且對項目風險控制有豐富經驗的銀行。經過綜合評標，中國工商銀行廣東省分行中標，與項目公司簽訂總額6.67億元人民幣的融資合同。第三、融資包括中長期人民幣貸款、中長期美元貸款、流動資金貸款，短期與長期結合，本幣與外幣配套，不但降低了財務費用，更最大限度地避免了外匯匯率風險(污水處理項目沒有外匯收入)。

　　(四)外網建設與廠區建設同步進行

　　對項目業主而言，要取得投資最佳效益應該是投資的項目能盡快投入運營。否則，只有建設好廠區而沒有完善的收集管網，項目不算成功。西朗污水廠在2003年 10月30日建成，2004年4月30日投入試運行，日處理水量12萬噸。污水處理廠經1個月試運行的調試后，出廠排放的水體水質連續3年穩定達標，滿足了《服務合同》的基本要求。水量則隨著外圍管網的完善逐漸上升，到06年9月基本達到進入商業運行日的最低水量15萬噸/天的條件。

　　廠區只是一個點的施工，一般來說，只要將建設用地圍起來并且資金到位就能按期完工，而管線要在老城區穿街過巷，動遷的難度大，完成時間不好把握。因此，新建的城市污水廠項目其城市規劃一定要超前。城市規劃(包括污水分區規劃)一旦穩定，為使污水廠盡快收集到足夠的污水，相關的城市管網一定要先施工。

　　(五)實施工程建設EPC總承包

　　由于絕大部分的城市污水PPP項目投資者不具備大型市政工程施工的能力，因此在PPP項目建設中實行工程建設EPC總承包，無疑是明智的選擇。EPC合同規定由承包商負責全部設計，并承擔工程全部責任，故投資者不需要過多地干預承包商的工作。要求所完成的工程符合“合同中預期的工程之目的”就應認為承包商履行了合同中的義務。西朗的經驗告誡我們，投資者在優選承包商時應突出對承包商過去業績的審查，對投標書中技術文件的審查以及質量管理體系的審查。在前期還應特別注意對設計文件的審查工作，必須按照國家規定的初步設計和施工圖審查程序，報送相關部門審核，并按照審核意見修改完善設計。這是確保工程質量的一項極其重要的措施。在建設過程中，投資者可按照西朗模式，聘請有經驗的人員組成工程現場管理小組，對EPC總承包商施工現場的質量、安全、進度等方面進行監督和控制。同時按國家規定的建設程序，公開招標具備相當資質和經驗的監理公司，對工程實行全程監理，確保最終能順利完成工程，并交付使用。

　　(六)實施營運管理總承包

　　對于目前絕大多數的城市污水PPP投資者來說，將污水廠的營運分包給具有專業資質的運營分包商是一個分擔風險的良好途徑。

　　污水廠的運營風險主要是指污水廠在日常運營過程中，由于某種內部原因，可能是工藝調控問題，也可能是設備運行問題等，造成處理后的出水不能達到規定的排放標準，而被環保部門處以罰款甚至停產。由于大多數投資者只是作為資金的擁有者，并無污水處理方面的專業知識，也缺乏污水廠營運管理的經驗。這種情況下，投資者與其自己運營，承擔營運的風險，不如將整個營運分包給專業的污水處理營運商。通過向社會招標，可以有效地降低運營成本，同時也節省自己的人力資源成本，另外還將營運的風險轉嫁給了分包商。

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