兩大部委的PPP新政評析

發布日期：2015-01-16來源：本站編輯：靳明偉

[摘要]

　　2014年12月4日，國家發改委和財政部不約而同地發布了有關政府和社會資本合作的指導意見、通知及相關指南，這是繼《國務院關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》(下稱“國發60號文”)之后，中央部委層面就PPP模式的推廣及實施再度投向市場的重磅“炸彈”，其政策力度之大、所涉層面之廣、后續影響之深，不但已然超出人們之前的想象，在很大程度上也是業內人士今后必須重點關注和研究的對象。本文擬從兩大部委PPP新政的同與不同兩個角度，對相關文件加以簡要評析。

　　一、對PPP核心要素、基本理念及原則的認識趨同

　　從《國家發展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見》(發改投資[2014]2724號)(下稱“《指導意見》”)及其附件《政府和社會資本合作項目通用合同指南》(下稱“《合同指南》”)、《財政部關于政府和社會資本合作示范項目有關問題的通知》(財金[2014]112號)(下稱“《示范項目通知》”)、《財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南(試行)的通知》(財金[2014]113號)(下稱“《操作指南》”)這幾份文件來看，國家發改委和財政部兩大部委對PPP模式的基本理念和原則的認識已經大致趨同，或者說已經達成共識。簡言之，PPP模式首先強調的是政企合作、風險共擔及合理回報，在評估階段講究的是公平競爭、擇優選擇、物有所值，而在實施階段則注重績效評價、信息公開和契約精神。從理論層面來講，以上共識是對國際成功經驗的合理借鑒與吸納;從實踐層面來看，這些共識也是過去二十年中國式PPP模式大規模項目實踐經驗與教訓的總結。看似平淡無奇，實則來之不易。有鑒于兩大部委在中國經濟發展及轉型過程當中的特殊地位，它們對PPP模式的此等理解無疑是一個相當正面和積極的信號。

　　二、出發點不同

　　細讀前述四份文件，我們可以發現，國家發改委的《指導意見》與《合同指南》的出臺依據是國發60號文，其目的在于“鼓勵和引導社會投資，增強公共產品供給能力，促進調結構、補短板、惠民生”，并希望籍此創新投融資機制、拓寬社會資本投資渠道、發展混合所有制、轉變政府職能并發揮市場配置資源的決定性作用，其視野和角度較為宏觀。

　　可能因為相關文件出臺的時間間隔較短，財政部的《示范項目通知》和《操作指南》均未提及國發60號文，而著重強調了《財政部關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》(財金[2014]76號)、《國務院加強地方政府性債務管理的意見》和《國務院關于深化預算管理制度改革的決定》等文件，其主要著眼點在于規范推廣PPP模式，保證PPP示范項目質量，化解地方政府融資平臺債務風險等。當然，財金[2014]76號文也提到拓寬城鎮化建設融資渠道，促進政府職能加快轉變等宏觀層面的目標，但其根本出發點仍然在于加快PPP示范項目的實施，完善財政投入及管理方式，有效化解地方債務風險。

　　必須看到的是，國發60號文雖然不是專門針對PPP模式所發文件，但其中針對PPP模式的專章論述，以及與之有關的政策措施的后續安排，都將是PPP模式最新政策依據的重要來源，也是PPP模式將來得以成功落地的必要保障。這對于理解和執行國家發改委和財政部的上述文件，都是至關重要的一個落腳點。

　　三、適用范圍有所差別

　　在PPP模式的適用范圍方面，兩大部委一方面都認為PPP模式適用于市場化程度較高的基礎設施和公共服務類項目，另一方面它們的具體表述又有所差別。

　　國家發改委強調PPP模式主要適用于政府負有提供責任的項目，并專門提到各地新建市政工程及新型城市化試點項目，應優先考慮采用PPP模式。財政部則認為適宜PPP模式的項目應該具備投資規模較大、需求長期穩定、調價機制靈活等特點。二者之間不存在本質差別，而且相關文件中所列舉的行業也基本一致。

　　在PPP模式的適用主體方面，因前文所述之出發點不同，兩大部委的相關表述呈現出微妙的差異。在國家發改委的《合同指南》項下，社會資本主體為“符合條件的國有企業、民營企業、外商投資企業、混合所有制企業，或其他投資、經營主體”。而在財政部的《操作指南》中，社會資本則指“已建立現代企業制度的境內外企業法人”，而明確排除“本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業”。財政部對借助PPP模式化解地方債問題的良苦用心由此可見一斑。

　　四、操作模式的分類方式不同

　　在PPP項目的操作模式方面，國家發改委顯示出更加確定的思路。《指導意見》明確列出了經營性項目、準經營性項目和非經營性項目三個類別，并基于項目收費對投資成本的覆蓋程度，對不同類別的項目分別建議了不同的適用模式，且在具體用詞上保有一定的余地。

　　財政部的《操作指南》列舉了委托運營、建設-運營-移交等PPP項目運作方式，并提出具體方式的選擇主要由收費定價機制、項目收益水平、風險分配框架、融資需求、改擴建需求和期滿處置等因素決定。

　　從國內PPP項目的實踐來看，在PPP項目操作模式的落實過程當中，應對兩大部委的上述分類標準及方式綜合借鑒，二者并行不悖，相互補充。

　　五、工作機制迥然有異

　　在PPP項目的發起、準備、審批和實施方面，兩大部委為實施PPP模式制定了迥然有異的工作機制。這是本輪PPP新政的最大看點。

　　基于國內現有的項目審批基本流程，國家發改委從規范管理的角度提出了項目儲備和項目遴選的兩個工作環節，并要求各省區市發改委建立PPP項目庫，從2015年1月起逐月報送相關項目進展情況。此外，《指導意見》還首次提出要會同相關部門建立PPP項目聯審機制，從項目的必要性、合規性、適用性、財政承受能力等方面對項目實施方案進行可行性評估，確保“物有所值”，并進一步強調要通過聯審機制加快項目前期工作，協助項目單位落實建設條件，這為解決國內PPP項目此前普遍面臨的重復審批問題提供了一條可能的出路。

　　財政部的《操作指南》提出了項目識別、準備、采購、執行和移交等五個階段，并據此制定了一整套PPP項目工作機制與流程。在這一機制項下，財政部及下屬政府和社會資本合作中心(即中國清潔發展機制基金管理中心)將發揮舉足輕重的樞紐作用，簡要列舉如下：

　　第一，該中心將會同行業主管部門確定備選項目，制定項目年度和中期開發計劃，并從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。

　　第二，該中心將對項目實施機構報送的項目實施方案進行物有所值和財政承受能力驗證，通過方可報政府審核。

　　第三，項目資格預審的評審報告需提交該中心備案，同時，PPP項目采購活動還需接受各級財政部門的監督檢查。

　　第四，該中心負責監督社會資本完成項目公司設立、合同簽訂及融資交割等前端義務。

　　第五，該中心和項目實施機構應建立PPP項目政府支付臺帳(如涉及政府付費)，并由項目實施機構將項目績效指標報該中心備案。

　　第六，項目實施價格應將項目中期評估和風險應對措施報該中心備案。

　　第七，項目移交完成后，該中心應組織有關部門進行項目績效評價，并公開評價結果。

　　顯而易見的是，《操作指南》對PPP項目的發起與實施過程進行了較為細致的思考，并基于財政部有關PPP項目本質上屬于政府采購服務的基本認知，對政府和社會資本合作中心這一專設機構的具體職能做出了非常明確的安排，應可視為財政部此前有關PPP模式制度化設計和組織安排的大量討論與研究的階段性總結，其中不乏亮點，也在一定程度上具備其合理性。但毋庸諱言，此等工作機制安排與國內現有的項目審批及管理體系之間存在著較為明顯的矛盾。今后各地實施的PPP項目，特別是財政系統推行的PPP試點項目，究竟應該同時遵循上述兩套PPP項目工作流程，還是二者選其一，目前還沒有確定的答案。對于非財政系統推行的PPP項目，如果未能遵循《操作指南》的規定，是否還能夠申請并享受財政部門有關PPP項目的優惠政策，這也一定會成為各地政府及社會資本的關注焦點。

　　最后，財政部此次在《示范項目通知》中推出了30個PPP示范項目，其中包含22個地方融資平臺公司存量項目和8個新建項目，充分體現出財政部主導之下的PPP政策的針對性和務實性。而該等項目是否需要適用《操作指南》，以及如何適用，怎樣與現行項目審批體制相協調，都是業內需要重點關注的事項。另一方面，可以合理預見的是，國家發改委也將陸續推出其PPP試點項目，并將《指導意見》落在實處。一個方向，兩大部委，雙方如能在已經趨同的PPP價值觀之下形成合力，中國式PPP發展的前景無疑會更加令人期待。

　　作者：劉世堅 來源：君合法律評論

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