詳解PPP項目市場測試

發布日期：2015-03-02來源：本站編輯：靳明偉

[摘要]

　　PPP的采購程序包含公共部門選擇私營合作伙伴的采購活動，以及PPP項目實施階段的采購活動。其中，公共部門選擇私營合作伙伴的采購程序，既具有政府公共采購公平、透明及實現財政資金價值最大化的特點，又具有投行并購交易選擇戰略投資人靈活富彈性的特征。

　　出于成功完成交易的目的，在采購程序中安排市場測試，在交易初期建立交易雙方的溝通機制，對形成雙方合理預期，促成交易有重要意義，也是一種富有彈性的博弈機制。

　　結合其參與亞洲開發銀行在中國新一輪PPP試點項目的市場測試環節的經歷，介紹與分析PPP項目市場測試的目的和基本做法，評估中國環境下PPP市場測試如何改進。

　　什么是市場測試?

　　民間資本參與中國的基礎設施和公用事業投資運營，協助公共部門提供公共產品和服務，迄今已經有近二十年的歷史。但是，國內將這一套政策和實踐體系稱之為PPP(Public-PrivatePartnerships，公私協作)是近幾年才頻繁出現的事。

　　PPP 項目周期中，采購程序是比較重要的一環。PPP的采購包含公共部門選擇私營合作伙伴的采購活動，以及PPP項目實施階段的采購活動。其中，公共部門選擇私營合作伙伴的采購程序，既具有政府公共采購要求公平、透明及實現財政資金價值最大化的特點，又具有投行并購交易選擇戰略投資人靈活富彈性的特征。

　　個中原因，依筆者之見，是由于PPP合同關系的長期性，主要的當事兩方對各自的交易興趣、利益訴求、風險分擔機制等問題有一個逐步認識過程。為了促進交易雙方的認知，正式采購程序啟動前的市場測試是一個比較好的安排。世界銀行出版的一份專題報告1提到了市場測試的手段。

　　市場測試(MarketSounding或稱作SoftMarketTesting)是在啟動PPP正式采購程序前，政府方用以檢驗自己有關項目的方案設想是否符合市場參與主體如潛在競標人、融資機構的意愿，引發其興趣，并借此獲得各類市場參與主體的反饋，對PPP方案進行可能的調整完善的一種工具。

　　一般而言，政府方運用主動招商式(SolicitedProposal)PPP采購程序前，在內部通過商業方案(BusinessCase)的方式進行有關 PPP項目結構、費價政策、投資回報模式、風險分擔和其他邊界條件的詳細設計和可行性論證。但所有這些預測，即使聘請有經驗的交易顧問 (TransactionAdvisor)協助，也可能與變化頻繁的市場參與者的期望和要求存在差距。因此，在外部，政府方希望借助與市場參與主體的非正式溝通，了解它們的興趣、愿望和要求，又不承擔正式采購程序中要約邀請方的法律責任。當然，市場主體的這些反饋意見，政府方是否接納、接納多少，政府方仍舊擁有完全的決定權。

　　這一工具和手段，類似于投行并購業務中，賣方和賣方顧問準備的一種早期推介材料(Teaser)的作用，用來吸引和試探市場買方的興趣，又不至于泄露太多沒有保密責任約束的敏感信息。這是一種特殊的博弈過程。

　　為何需要市場測試?

　　如前所述，市場測試如同政府方釋放的探空氣球，了解外部市場私營部門的“風向”變化和“氣溫”高低。市場測試對成功運作PPP項目而言，至少有以下幾重益處：

　　一是政府方毋需承擔高成本，即可了解市場參與主體的態度，提高PPP項目實際推向市場后的成功率。須知，PPP項目尤其是大型復雜者，正式啟動采購程序的成本非常高昂：工程技術可行性研究、各種專業中介機構(交易顧問團隊)如財務、商務、法律、風險等等，無論項目成功與否，都需要支付費用，政府相關部門也要投入大量人力物力和協調精力，如果設計的項目結構和條件不符合市場預期，損失的不僅是這些前期費用，還可能牽涉公共部門的政治聲譽。

　　例如，2010年啟動的巴西里約熱內盧-圣保羅-坎皮納斯的高速鐵路TAV是一個軌道交通PPP項目2，先后歷經2次正式發售招標文件，均無有效投標人投標聯合體應標，大量前期成本沉沒，原計劃2016年建成投運的目標成為泡影。雖然該項目失敗還有其他一些原因，但是政府方與參與的國內外投資人缺乏有效的溝通，沒有安排市場測試，令巴西官方在并未準確掌握市場情緒的情況下，盲目推進PPP正式采購程序是導致此敗局的重要原因。

　　二是提供更早的糾錯機會，甚至可以據此終止PPP項目采購。設計合理且程序得當的市場測試，能提供來自市場的有效反饋，是很好的識別PPP項目方案設計問題的信號。市場測試中可能發現有哪些投資者對推介項目感興趣，數量有多少?未來的競爭激烈程度如何?潛在投資者對PPP初步方案的意見主要集中在哪些問題上?

　　政府方可以進一步分析和完善PPP項目方案，讓方案更加契合市場需求。甚至，在政府方發現無法滿足市場的普遍期待時，可以據此終止計劃中的PPP項目采購程序，避免強行推進造成的更大損失或進退維谷的局面。

　　三是市場測試也給市場參與主體提供了解政府的項目目標和意圖的好機會，投資者可以開展細致研究，組建更有實力的聯合團隊，做出合理決策。市場參與主體自然希望更早地了解政府對PPP項目設置的目標和運作意圖，留出更多時間做詳細評估;同樣，若需組建投標聯合體的情況下，市場主體也需要大量前期協調時間。

　　國內PPP項目采購實踐中，不僅缺乏市場測試的環節，就連采購公告到遞交文件截止日的時間安排也比較短，投資者往往是慌慌張張買了招標文件，匆匆忙忙地編寫投標文件，少有能仔細研究，反饋合理意見的。政府采購方如此“閉門造車”設計的PPP方案和采購文件，尋找到高素質投標人的可能性被大大降低了。

　　如何做市場測試?

　　高質量的市場測試工作中，政府方通常需要考慮的問題包括：邀請誰參與、遵循哪些原則、準備什么文件、何時進行、安排何人介紹、關注記錄哪些信息。

　　一般來說，具有擬測試的PPP項目類似經驗的成熟投資者是理想的市場測試參與方，他們往往能提供高質量的反饋信息。所以在發布市場測試公告信息后，政府方應該要求交易顧問根據其經驗和業內關系資源，鼓勵和邀請一些有經驗的投資機構來參加市場測試。另外，除了PPP項目的潛在投資者之外，融資機構也是一類重要的利益關聯者，其對PPP項目的理解、認可和支持與否，對PPP最終成功影響很大，也是市場測試的主要對象，甚至可以專門為其設計和組織市場測試。

　　市場測試提供了采購方和潛在競標者在進入正式采購程序前的非正式溝通機會，但應該遵循一些基本原則，避免影響后續的公平競爭。市場測試前政府方要明確告知，鼓勵潛在投資者參與市場測試，但是即使不參加市場測試的投資者仍然有資格參與正式的采購程序，而且參與市場測試的投資者并不會因此在正式采購程序中得到特別的優待。政府還應該告知，投資者不會因參與市場測試中提出的問題而遭到政府方的歧視;涉及投資者商業機密的討論內容，政府可以安排一對一的溝通場合。

　　總之，給予有意愿參與市場測試的投資者比較寬松的溝通環境，有助于獲得積極、有價值的反饋。此外，應該聲明市場測試不是正式采購程序的組成部分，政府提供的方案信息仍然可能進一步修改，對各方并不具有約束力。

　　政府方及其交易顧問為市場測試準備的文件主要有：市場測試公告、項目簡介、PPP項目初步方案和參與者反饋表。PPP初步方案主要包含項目技術經濟指標、產出規范與說明(OutputSpecification)、投融資結構、回報機制、風險分擔、合同結構及重要條款和采購及實施日程計劃。如果是針對融資機構的市場測試，所需文件基本相同，內容重點方面根據影響項目可融資性的要素有所調整。重要的是，政府方交易顧問應該根據市場測試的全部信息，提交一份最終建議給政府PPP執行機構，供推進采購工作的決策和編制采購文件時參考。

　　過早或過晚進行市場測試，效果可能都不是最理想。過早舉行的市場測試，政府方對PPP項目的范圍邊界和風險分配設想還比較模糊。自己尚未想清楚，自然難令潛在投資者對此項目質量和政府準備就緒程度有信心。過晚的市場測試，可能導致其他未參加市場測試的潛在投資者感到受不公正待遇，甚至認為政府可能已經內定私營合作伙伴。

　　市場測試時，政府方需要組織與PPP項目相關的工程顧問、前期工作責任部門、行業監管部門參與市場測試，交易顧問團隊的PPP專家、行業專家、法律專家、采購專家是市場測試工作的組織者和協調者。

　　意向投資者在市場測試環節提供的口頭和書面反饋都應該被詳細記錄整理，包括參與者的企業基本信息、類似項目經驗、感興趣的項目、對項目方案的建議和意見等等。切忌在要求參與者填寫信息時，讓他們全部填寫在同一份文件中;相反，應該分別提供單獨表格供其填寫，收回后內部匯總。在公開問答環節，應該事先安排人員對所提問題和答復做速記整理。給有特別要求的投資者提供一對一的溝通機會，應該記錄溝通過程并整理出紀要存檔。

　　試點項目市場測試

　　在中國-亞行合作伙伴框架下，亞洲開發銀行(AsianDevelopmentBank)把雙方合作重點聚焦于機制創新、知識和最佳實踐分享、能力建設等方面，計劃在其中發揮催化和傳播的作用。自2013年開始，亞行協助中國政府(主要是財政部)啟動新一代PPP政策設計和試點項目。經過亞行PPP專家的考察，財政部和亞行共同選擇了河南洛陽和黑龍江哈爾濱作為兩個PPP試點城市，開展國際規范意義的PPP項目試點。

　　其中，洛陽選出的分別是一個包含市政道路和橋梁的城市交通設施項目，和一個位于該市經濟技術開發區的市政污水處理項目。哈爾濱的則是位于主城區的既有居住建筑節能改造的項目。

　　洛陽在2014年2月下旬，哈爾濱在3月上旬，分別在兩個城市舉行各自試點PPP項目的市場測試。筆者被亞行聘請為首席PPP項目顧問(LeadPPPProjectAdviser)，協助亞行專家團隊和當地政府完成了這兩座試點城市的PPP項目市場測試工作。

　　亞行的市場測試總體上按照“公告-信息發布-現場問答-項目考察”的程序步驟展開。

　　洛陽的兩個試點項目(市政道橋、污水處理)市場測試公告在當地和省財政部門的政府網站上發布，但是如果公告能夠發布在相應的行業網站如中國水網上，應該會有更好的市場反應。哈爾濱的試點項目(既有建筑節能改造)吸取了經驗，除了在政府網站上發布外，還在中國節能網等行業網站進行了發布。報名及現場參加試點項目信息發布的企業數量每個項目都超過十家，優于預期。

　　信息發布和現場問答合并在一起，采用集中發布大會的形式。會前政府相關部門和顧問團隊認真修改了信息發布會的項目介紹文件，分配講解角色并做預演，保證了信息發布環節的順暢進行。問答環節，參與市場測試的企業代表提出的問題質量比較高，他們對亞行支持的PPP項目普遍有較高的期待。筆者在預演準備階段發現市政道橋項目的日常運營多頭管理，界面非常復雜，績效考評需要理清現行監管體系，因此建議政府方面增加這部分內容。事實上，這部分內容在隨后的信息發布會得到與會投資者的重視和歡迎。此外，在洛陽的信息發布會前夜，筆者發現政府方沒有準備供參與測試的企業代表填寫企業基本信息和書面反饋意見的表單，立即制作了一份，彌補了可能的遺憾。信息發布會上，亞行顧問團隊坦率的作風，專業的見解，令不少參與的潛在投資者感受到政府的重視程度和亞行支持下的創新風格。

　　改進建議：

　　如果說這類市場測試活動中未來需要改進的地方，以下幾處可能值得注意：

　　首先是現場問答的記錄。雖然我們作為顧問團隊的專家，在提問和回答階段現場都進行了記錄，但由于沒有事先安排速記人員，有些提問和回答可能有遺漏。

　　其次是與潛在投資者溝通可以更深入。現場遇到一些經驗豐富的投資機構會上所提問題不多，內容也不痛不癢，更愿意私下與政府方和顧問交流。可惜我們沒有安排專門的一對一溝通場所和時間，令這類溝通愿望只能限于站在一旁聊上幾句，可能錯失了一些很好的建議。信息發布會后也未開放方便投資人提交意見的反饋渠道。

　　最后是分析總結很重要。市場測試環節結束后，如果政府方及其顧問團隊在分析市場測試全過程(包含信息發布會和現場問答)的信息后，匯總整理一份書面的市場測試分析報告，可以對下一步采購決策和PPP項目方案編制發揮更好的指導作用。

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