賈康:借鑒國際經驗 盡快研究出臺中國PPP會計準則

發布日期：2017-07-04來源：上海證券報·中國證券網(上海)編輯：邵慧平

[摘要]

　　PPP的負債風險必然是以某種方式由合作伙伴各方共同承擔，其資產所有權或運營權雖可以階段性地歸屬于一方，但并不能否定整體上這種負債風險共擔的性質。所以，關鍵問題在于如何把各種PPP具體模式的負債風險共擔機制盡可能合理化、可操作化。

　　鑒于我國在推廣運用PPP模式過程中曾出現“明股實債、回購安排”，以及地方政府違規違法擔保等問題，從長效機制建設視角考慮，建議借鑒國際經驗，盡快研究出臺我國的PPP會計準則，將PPP固定資產及相關負債記入公共部門的資產負債表。

　　未來有適當時機修法時，可考慮明確PPP作為地方政府舉債渠道之一的法律地位，那么無論是出臺PPP會計準則，還是把PPP項下資產負債適當納入政府資產負債表，都會與法律規則體系相匹配了。

　　英國是國際上運用PPP模式較為成功的國家，也是最早針對PPP制定專門會計準則的國家。雖然英國的PPP會計準則(FRS 5A)曾被其他國家當成制定相關會計政策時的參照物，但其自身也有缺陷，即PPP固定資產因“漏記”而成為“孤兒資產”。后來隨著國際財務報告解釋委員會制定的《服務特許協議第12號解釋》(IFRIC12)與國際公共部門會計準則委員會制定的《服務特許協議：授予方—第32號》(IPSAS32)的相繼出臺，PPP項目資產負債才有了國際性的會計處理指南。一則，由于IFRIC12與IPSAS32之間是“鏡像互補”關系，所以從設計層面堵住了PPP“孤兒資產”的漏洞。二則，由于IPSAS32規定PPP固定資產及其負債均應記入公共部門的資產負債表，所以從制度層面封住了公共部門利用PPP隱藏債務的可能性，降低了公共部門利用PPP進行表外融資的沖動。

　　鑒于我國在推廣運用PPP模式過程中曾出現“明股實債、回購安排”，以及地方政府違規違法擔保等問題，同時基于PPP的理論分析可引出其為政府、企業合作中共同融資負債的認知，從長效機制建設視角作戰略方針層面的考慮和選擇，我們建議借鑒國際經驗，盡快研究出臺我國的PPP會計準則，將PPP固定資產及相關負債記入公共部門的資產負債表。當然，此舉意味著原則上明確PPP也是政府的舉債渠道之一，規范地方政府的融資行為，便不再是強調防止其利用PPP“隱匿”債務，而是應以合理的資產負債通盤安排，把PPP規范地納入公共部門負債與相關風險的表內管理，以更好地使PPP機制興利防弊。我國的相關法律法規，需要依此思路框架考慮未來的優化修訂。

　　PPP會計制度的國際發展概況

　　2006年之前：只有少數國家制定了專門的PPP會計政策

　　PPP不僅涉及基礎設施的設計、融資、建設、擁有、運營等多個環節，還涉及有關風險、收益在公共部門與私人部門之間的分擔及共享等問題，這些環節和問題的疊加不僅增加了PPP合同履行中的變數，還使PPP項目固定資產(以下簡稱PPP資產)的會計處理比較復雜。由于公共部門與私人部門在對PPP資產進行會計處理時，往往邊界不夠清晰，因此過去在國家層面或國際層面鮮有PPP會計指南出臺。在2006年國際財務報告解釋委員會(IFRIC)頒布《服務特許協議第12號解釋》(IFRIC 12)之前，英國是國際上少數專門制定PPP會計政策的國家之一。在PPP /PFI資產是否記入政府部門資產負債表的問題上，英國會計準則委員會(ASB)的傾向性要比英國財政部大。1997年9月，為了指導和規范公共部門對PPP資產進行會計處理，英國財政部的一個專門工作組受托擬定了《PFI技術說明第1號：如何對PFI交易進行會計處理》(PFI TN1)。1998年9月， ASB對其已頒布實施的《財務報告準則第5號——交易實質的報告》(FRS 5)進行了修訂，明確了PFI及類似合同的會計處理方法，具體規定可見《FRS 5修正條款——PFI及類似合同》(FRS 5A)。在對PPP /PFI資產進行會計處理時，FRS 5A遵循的基本原則是：“如果合作一方當事人享有設施資產帶來的收益，并承擔與之對應的風險，那么該當事人就擁有設施資產。”隨后，英國財政部于1999年6月對PFI TN1也進行了修訂，即形成了被稱之為TTN1R的指導性文件。盡管在對PPP/PFI資產進行會計處理時，TTN1R和FRS 5A存在著一定的差異，但兩者都采用了“風險報酬法”，即“在PPP模式下，誰承擔了主要風險，并獲得了與之對應的報酬，PPP/PFI資產就記入誰的資產負債表”。

　　相對于英國，在這一時期的絕大數國家仍沿用各自既有的會計準則或政策來處理PPP資產入賬問題。但同時也有部分國家，如澳大利亞、新西蘭等參考了FRS 5A或以其為基礎擬定了本國的PPP會計政策。

　　2006年至2011年: IFRIC12的頒布與相關國家(國際機構)PPP會計準則的醞釀與出臺

　　雖然當PPP項目采用政府付費機制時，“風險報酬法”基本可以反映PPP交易的實質，但當PPP采用“混合”付費機制如，前期為政府付費，后期為使用者付費時， “風險報酬法”會遇到PPP會計處理上的一些難題。另外，在“風險報酬法”下，還可能存在如下的問題：當一方認為PPP項目的風險及收益已經轉移至合作的另一方，而另一方并不一定認為如此時，會導致“孤兒資產”問題的出現，即PPP資產不被記錄在任何一方的資產負債表上。為了彌補“風險報酬法”存在的不足，相關國際機構在設計PPP會計制度時，則采用了另一種方式，即“控制法”。2006年11月，國際會計準則委員會(IASB)下屬的國際財務報告解釋委員會(IFRIC)發布了IFRIC 12。IFRIC 12是針對服務特許協議中私人部門制定的會計指南。IFRIC 12在對PPP進行會計處理時，采用的是“控制法”，即如果服務特許協議滿足下列兩個條件：一是在服務內容的確定、服務對象的選擇，以及服務價格的調整等方面，授予方能對運營方實施“控制”或“監管”;二是在服務特許協議結束時，授予方能通過所有權、受益權或其他方式“控制”項目設施的重大剩余權益，那么PPP資產不確認為運營方的不動產、廠房、設備等，因為設施資產的使用控制權并沒有轉讓給運營方，運營方只是依據協議規定，以授予方的名義運用設施提供公共服務(簡稱“雙控測試條件”)。同時，運營方在服務特許協議項下獲得的合同對價，應按公允價值確認為“金融資產”或“無形資產”。

　　在IFRIC 12公布后，一些國家開始以其為藍本著手對本國的PPP會計政策進行修改和制定。其中，最值得一提的是英國PPP會計政策的變化。

　　2007年3月，英國政府做出了將公共部門會計“錨定物”由英國公認會計準則轉變為國際財務報告準則的決定。按照原計劃，該決定自2008/2009年度開始實施，而實際上則推后了一年，主要是由于IFRS框架下的PPP會計制度不完善所致。同時，兩套會計準則之間的“切換”還有大量的銜接工作需要做。由于IFRIC 12只是針對私人部門制定的PPP會計指南，而對公共部門如何將PPP資產入賬， IFRS并沒有具體的規定。另外，從嚴格意義上講，IFRIC 12是一個解釋而非準則，僅適用于PPP合同中的私人部門會計主體。如何填補IFRS在PPP會計上的制度空白，為公共部門對PPP資產進行會計處理提供指南，是當時需要解決的一個現實問題。為此，英國財政部利用“鏡像處理”手段，參照IFRIC 12的基本原則，明確了授予方處理PPP資產的辦法，即如果對下面三個問題的回答是肯定的，那么，PPP項下的不動產、廠房、設備等，以及相應的負債都應計入授予方的資產負債表：一是基礎設施的使用權及服務定價權是否由授予方控制;二是合同結束后，基礎設施的剩余權益是否由授予方控制;三是基礎設施是否由運營方建成或從第三方購置，或原來已被確認為運營方的資產。依據IFRIC12的規定，PPP資產不記入運營方資產負債表，而經過“鏡像處理”后，可將其記入授予方的資產負債表中，進而解決PPP項目中的“孤兒資產”的問題。

　　除了英國外，參照IFRIC 12修訂、制定PPP會計政策或準則的國家、國際機構有：澳大利亞、南非、法國，以及國際公共部門會計準則委員會等。

　　2011年至今：IPSASB頒布IPSAS32，明確了政府會計主體的記賬原則

　　2011年10月，國際公共部門會計準則委員會頒布(IPSASB)《服務特許協議：授予方—第32號》(IPSAS 32)，確立了PPP項目中授予方的記賬原則。而在此之前，并沒有關于授予方如何報告PPP交易事項的國際性準則。

　　在國際上，關于公共部門的國際會計準則并不是強制性的。因此，是否遵循和采用國際公共部門會計準則(IPSAS)完全取決于各國政府的自愿。同時，在2011年之前，既有的IPSAS也不包含任何關于公共部門如何對PPP資產進行會計處理的規定。所以，當英國財政部依照IFRIC 12設計適用于英國的PPP會計政策時，IPSASB也開始著手研究公共部門如何報告PPP交易事項的問題，并采取了英國財政部使用過的“鏡像處理IFRIC 12”方法，即參照IFRIC 12的“雙控測試條件”，制定適用于公共部門的PPP會計準則。2008年3月，IPSASB公布了一份名為《服務特許協議會計與報告》的咨詢文件，并在此基礎上，于2010年1月公布了《征求意見稿第43號》，在全球范圍內征求各方意見。在吸取各方意見，并對《征求意見稿第43號》進行修改后，IPSASB于2011年正式對外公布了IPSAS 32。根據IPSAS 32第9段的規定，如果服務特許協議滿足下列兩個條件，那么，服務特許協議資產即PPP資產則確認為授予方的資產：一是授予方能對服務內容的確定、服務對象的選擇，以及服務價格的制定等進行“控制”或“監管”;二是在服務特許協議結束時，授予方能通過所有權、受益權或其他方式“控制”項目設施的重大剩余權益。其實，這兩個條件就是FRIC 12的“雙控測試”條件，或者說是IPSAS 32完全“復制”了FRIC 12關于PPP資產確認的基本原則。

　　由此，IPSAS 32與IFRIC 12形成了“鏡像互補”關系，因為IFRIC 12確定的是PPP項目中運營方的記賬原則，且按此原則PPP資產不記入運營方資產負債表，而按IPSAS 32的規定，PPP資產應記入授予方資產負債表。IPSAS 32的頒布是IPSASB與ASB在制定公共部門及私人部門會計準則方面相互配合的表現，也彌補了PPP資產不被合作任意一方確認的制度性缺陷，解決了PPP項下的“孤兒資產”問題。

　　盡管是否采用IPSAS 32的有關原則取決于各國政府的意愿，但是隨著IPSAS 32的頒布，授予方就有了處理PPP資產的國際準則。目前，除了英國已經率先將FRIC 12的“雙控測試條件”作為判斷PPP資產“花落”誰家的依據外，2012年7月，澳大利亞會計準則委員會也于IPSAS 32頒布后，迅速設立研究項目，探索將IPSAS 32基本原則應用于澳大利亞的可行性，并于2015年4月公布了澳大利亞《服務特許協議：授予方》的征求意見稿。按照征求意見稿的時間安排，該準則于2017年1月1日開始正式實施。

　　PPP模式下的資產負債會計處理方式

　　“風險報酬法”

　　“風險報酬法”原本是用來判斷一項租賃活動是否屬于融資性租賃的方法，后來才用于PPP資產的處理上。1976年，美國FASB頒布《財務會計準則公告第13號——租賃會計》(SFAS 13)，要求對不同的租賃活動采用不同的會計方法進行處理。同時，SFAS 13也是第一個采用“風險報酬法”判斷一項租賃活動是融資性租賃，還是經營性租賃的會計準則。依據SFAS 13的規定：“在一項租賃活動中，如果與租賃資產所有權相關的全部收益及風險發生了實質性轉移，那么對于承租人而言，租賃應視同其收購資產的行為，并應承擔相應的支付義務;而對于出租人，應視同其出售資產或提供融資的行為。”隨后，“風險報酬法”被一些國際會計機構或國家采納，并制定了相應的租賃會計準則，如國際會計準則委員會于1982年9月頒布了《國際會計準則第17號—租賃》;英國會計準則委員會于1984年8月頒布了《會計實務準則公告第21號》(SSAP 21)。其中，SSAP 21利用“風險報酬法”將融資性租賃與經營性租賃做了區分，并將前者定義為是指承租人承擔了與租賃資產所有權有關的全部風險及報酬的租賃。

　　由于PPP類似于公共部門與私人部門之間的融資性租賃行為，所以“風險報酬法”也成為用來判斷PPP資產應納入哪一方資產負債表的方法。首先使用該方法的是英國。根據英國會計準則委員會頒布的FRS 5A，當PPP合作中的一方擁有PPP資產所帶來的收益，且承擔與之對應的風險時，PPP資產就應全部記入該方的資產負債表。從英國、澳大利亞等國的實踐來看，在用“風險報酬法”來判斷PPP資產的“歸屬”時，也存在很多問題，除了前面已經提及的“孤兒資產”外，還存在諸如不能完全反映PPP的經濟實質，以及大量資產及負債“游離”于公共部門資產負債表之外等問題。

　　首先，“風險報酬法”不能客觀反映“使用者付費”類PPP項目的經濟實質。對于“政府付費”類PPP項目，“風險報酬法”可以較好地反映其交易實質，在項目運營期，公共部門就需確認PPP資產，還要確認相應的負債，即公共部門在擁有PPP資產帶來的收益時，還要承擔對私人部門的支付義務。但當應用于“使用者付費”項目時，“風險報酬法”則不甚理想，因為公共部門只有到公私合作期結束后，才能確認PPP資產。在合作期間，對于公共部門而言，PPP資產是作表外處理的，盡管公共部門不承擔風險，但卻仍然享有PPP資產帶來的收益，如通過PPP設施提供的公共服務，而這些公共服務原本應由公共部門來提供的。顯然，這與“風險報酬法”所內含的風險與報酬相匹配的原則是矛盾的。

　　其次，風險報酬法在核算單位方面存在缺陷。在根據“風險報酬法”確定PPP資產的歸屬后，其應全額記錄在合作一方的資產負債表上，不能把PPP資產拆開，再分別記錄在合作雙方的賬上，即在核算PPP資產時應整體考慮。由此，當PPP采用混合型的付費機制即政府付費+使用者付費時，“風險報酬法”將會遇到不可克服的難題。對于存在混合型付費機制的PPP項目，公共部門和私人部門之間往往會涉及某種形式的需求風險分擔約定，這會影響PPP資產的歸屬確認問題。為了進一步說明情況，下面虛構一個例子。在一個PPP項目中，付費方式設計為：在項目的早期，私人部門按績效從公共部門獲得報酬，需求風險由公共部門承擔;在后期，私人部門向使用者收取費用，需求風險則由私人部門承擔。同時，如果進一步假設公共部門和私人部門承擔同等責任的需求風險，那么無論是公共部門，還是私人部門都不滿足“承擔全部或絕大多數風險及收益的前提”。所以，按照“風險報酬法”，任何一方都不能確認PPP資產。在我國PPP項目的實踐過程中，也存在“使用者付費+財政可行性缺口補貼(即政府付費的一種形式)”的模式，按照“風險報酬法”也很難量化操作。

　　前文已經分析了“風險報酬法”存在的缺陷，其中最大的問題還是“孤兒資產”問題，即有時PPP資產既不被公共部門記入資產負債表，也不反映在私人部門的資產負債表上。比如英國在實施FRS 5A時，按PPP/PFI項目資本規模比較，大約有近半數的PPP/PFI資產是不記入公共部門的資產負債表的，也就意味著另外近半數的PPP/PFI資產，要么記入私人部門的資產負債表，要么不被任何一方所記入。

　　控制法

　　混合型付費機制PPP項目的大量涌現，與“孤兒資產”問題的產生，都反映了“風險報酬法”自身的不適應性與缺陷性。所以，當IFRIC 12、IPSAS 32公布后，“風險報酬法”在國際上已很少被使用，取而代之的是，“控制法”成為很多國家或國際會計機構在制定PPP會計準則時采用的方法。由于IPSAS 32“復制”了IFRIC 12所采用的“控制法”，且前者是以授予方作為會計主體的準則，后者是以運營方作為會計主體的準則，所以兩者構成了“鏡像互補”關系。在“控制法”下，由控制或監管PPP資產使用的一方確認不動產、廠房、設備等固定資產，所以也就消除了“孤兒資產”現象。“控制法”之所以受到英國、澳大利亞、IASB、IPSASB等國家或國際會計機構的青睞，是因為它將“授予方是否控制PPP資產，而非是否承擔對運營方的支付義務”作為關注點。依據“控制法”，如果授予方控制PPP資產，那么授予方就應以公允價值將PPP資產記入其資產負債表。與此形成對照的是，在“風險報酬法” 下，只有當授予方負有向運營方支付費用的合同義務時，才能以已確認的付費義務為基礎，在資產負債表中確認相應的資產。由于在使用者付費類PPP項目中，授予方不負有向運營方支付費用的義務，所以根據“風險報酬法”的原則，即使授予方控制了PPP資產，它也無需在資產負債表中確認相應的資產。事實上，“控制法”應用了《國際會計準則第16號——不動產、廠房、設備》(IAS 16)中的原則，因此它反映的是授予方與運營方之間發生的“互換交易”行為。比如在收費道路這類使用者付費PPP項目中，公共部門是通過向私人部門讓渡道路收費權，才換得私人部門對建設及運營道路的責任承諾。而相反，依據“風險報酬法”的原則，在使用者付費項目中，由于公共部門沒有向私人部門付費的義務，所以就不需反映這類項目中發生的“互換交易”行為。

　　“風險報酬法”與“控制法”的關系

　　“風險報酬法”與“控制法”是針對PPP資產的兩種主要會計報表處理方法，由于各自關注點不同，導致同一項目按兩種方法處理的會計結果也不相同。但“風險報酬法”與“控制法”也不是完全相互排斥，只是強調問題的側重點不同而已。或更為具體地講，無論是控制的概念，還是風險報酬的概念，都只是強調了資產定義中的某一方面。比如，根據《國際公共部門會計準則第1號：財務報表列報》(IPSAS 1)對資產的定義：資產是指由實體過去的事項形成的、受實體控制、預期能給實體帶來經濟利益或服務潛能的資源。顯然，“控制法”強調的是IPSAS 1定義中實體對資產“控制”的一面。而“風險報酬法”則注重的是IPSAS 1定義中實體享有的未來“經濟利益或服務潛能”的一面。但綜合考量，估計今后動態優化的基本路徑，將主要基于“控制法”了。

　　對我國的啟示

　　PPP理論分析可形成的基本認識框架

　　從理論上說， PPP涉及公共工程項目建設及其運營全生命周期或合同約定的較長特定時期內的投融資問題，必然涉及負債。 PPP是政府與企業、市場主體以契約關系形成伙伴關系以求共贏與績效提升的機制創新，必然要求相關投融資、負債、資產管理機制的創新。PPP的合同契約關系需要得到法律、法規的保護和制約才具有可持續性，故PPP投融資中負債的規則和財務會計的規范性準則的設計，需要在“創新發展”與“規范發展”相結合的前提下，做好動態優化的權衡處理。

　　就定性而言，既然PPP是政府和企業伙伴關系式合作建設、運營公共工程項目，其負債就不可能在政府方完全撇清干系，但此機制創新可使政府的相關負債產生相當可觀的乘數放大效應和資金使用中明顯的績效提升作用，這便是PPP特別值得重視與推進的原理。我國在推進PPP工作過程中，出于鼓勵創新的考慮，曾在文件中規定，凡是由管理部門確認為PPP的項目，其負債不納入地方政府債務規模的統計。但是隨著PPP發展，其實際的負債風險壓力因素又必然為政府管理主體所感受到，為了防范風險，在管理上又作出PPP不能與政府購買服務對接、不得承諾保底等規定，似乎PPP負債可以也應該與政府主體完全隔離。如作嚴謹的分析，PPP的負債風險必然是以某種方式由合作伙伴各方共同承擔，其資產所有權或運營權雖可以階段性地歸屬于一方，但并不能否定整體上這種負債風險共擔的性質，至少是存在政府方的一定程度的或有負債。所以，關鍵問題在于如何把各種PPP具體模式的負債風險共擔機制盡可能合理化、可操作化，這又必然要求在其財務會計處理上的規則盡可能清晰化、力求精細化。在動態優化的創新探索過程中，要承認精細化只能是相對的，所以也必須承認工作中可能不得不留出一定的彈性， “或有負債”本身即是具有一定模糊性的專業術語。

　　PPP國際會計制度演變的主要啟示

　　前述PPP國際會計準則的演變，體現了理論分析可闡釋說明的、其必然會發生的相關規則的探索和動態優化過程。國際方面這一過程仍屬“進行時”，但已可對我國形成一些有益的啟示和可資借鑒之處。

　　一是PPP會計準則之間應構成“鏡像互補”關系。

　　如前所述，隨著IFRIC 12的頒布，國際財務報告解釋委員會彌補了PPP交易缺少國際會計準則的空白。與英國采用“風險報酬法”判斷PPP資產歸屬不同的是，IFRIC 12采用了“控制法”，以此判斷PPP資產應記入何方的資產負債表。如果PPP資產滿足“雙控測試條件”，那么PPP資產則不記入運營方的資產負債表，私人部門只需將PPP交易對價確認為金融資產或無形資產即可。由于IFRIC 12僅是針對私人部門會計主體制定的準則，公共部門如何處理PPP資產則無規定。也就是說在現有的IFRIC 12規則之下，PPP資產要么被公共部門記入資產負債表，要么公、私部門均不將其確認為自己的資產，即可能出現所謂的“孤兒資產”問題。鑒于此，2011年國際公共部門會計準則委員會頒布了IPSAS 32，成為針對公共部門會計主體制定的首個PPP國際會計準則。IPSAS 32“復制”了IFRIC 12采用的“控制法”，即如果PPP資產滿足“雙控測試條件”，那么PPP資產則記入授予方的資產負債表。由于IFRIC 12與IPSAS 32之間的“鏡像互補”關系，所以從規則設計的角度講，不會再出現“孤兒資產”的問題。

　　然而，國際會計準則只有被主權國家自愿采納后，才可能在有關國家發生法律效力。在現實中，很多國家并沒有采用國際會計準則，這就意味著PPP國際會計準則的影響力是有限的，導致一些國家仍將PPP作為政府的表外融資工具來使用，難免有隱藏政府債務或規避預算約束之嫌。為了控制政府的債務風險，實現政府融資的可持續性，避免出現“孤兒資產”問題，主權國家在針對公共部門會計主體與私人部門會計主體制定PPP會計準則時，大方向應是使它們相互之間形成“鏡像互補”關系。

　　二是“控制法”是PPP較為適當的會計處理方法。

　　利用“風險報酬法”處理PPP資產入賬問題源于模仿租賃合同中的會計處理原則，即誰承擔了與租賃資產有關的主要風險，租賃資產就進入誰的資產負債表。但如前所述，這一方法在PPP實踐中并不可行，這也是2006年國際會計準則委員會(IAS)提出改革租賃會計準則(IAS 17)動議的主要原因，并提出了“使用權模式”，即基于租賃資產“使用權”由誰“控制”，該資產就記入誰的資產負債表的方法，也即所謂的“控制法”。在這種新的模式下，不再區分融資性租賃和經營性租賃之間的差別，而且原則上所有的租賃資產(包括負債)都應記入承租人的資產負債表。受此影響，2006年IRFIC頒布的IRFIC 12以及2011年IPSASB頒布的IPSAS32也都采用了“控制法”來處理PPP會計問題。當然，IRFIC 12與 IPSAS32采用“控制法”除了要解決“風險報酬法”下的“孤兒資產”問題外，還要消除公共部門利用PPP隱藏債務及融資表外化的傾向。正是從上述角度看，“控制法”是排除“風險報酬法”后較合適的PPP會計處理思路性方法。

　　三是PPP作為政府融資渠道之一應合理地予以表內化。

　　一方面，PPP可以說是公共采購(政府采購)中工程采購的一種特殊方式，在一定條件下，通過PPP可以提高公共工程建設、運營和公共產品及服務的供給能力和效率。另一方面，由于目前很多國家現有的會計準則和財政統計制度都不涉及PPP問題，或者認為PPP無關政府的債務和負債，使得PPP成了許多國家政府部門的表外融資工具和隱藏債務的手段。即使是像英國這種國際公認的、運用PPP/PFI模式最為成功的國家，在其推廣PPP/PFI模式的早期也難以避免。因此， PPP往往容易被相關主體鉆空子，即被作為規避預算限制的措施而被看重。2008年國際金融危機爆發后，除了私人部門的債務風險問題外，如何加強公共部門的債務與財政風險監控也受到了國際機構和各國的高度重視。2011年IPSAS32的頒布，為公共部門處理PPP項下的負債問題提供了參考指南。IPSAS32的適用范圍不僅包括政府付費類PPP項目，還包括使用者付費類PPP項目，也就是，這兩類項目的資產及負債都要記入政府的資產負債表。所以，為了客觀反映公共部門的資產及負債狀況，應考慮以遵循IPSAS32關于PPP的會計處理原則為方向，使PPP作為政府與企業合作的融資予以表內化，可首先考慮將政府付費類PPP項目的資產及負債按公允價值記入政府的資產負債表。

　　我們的建議

　　首先，結合PPP立法制定專門的PPP會計準則，夯實PPP市場監管基礎。

　　從嚴格意義上講，目前我國并沒有專門的PPP會計準則或監管制度。首先，2008年財政部公布的《企業會計準則第2號解釋》是從六個方面回答了企業采用BOT參與公共基礎設施建設業務的會計處理問題，就企業會計主體如何確認建造服務收入、費用、工程價款等做了說明，但沒有對BOT及相關會計主體等的涵義進行界定。另外，《企業會計準則第2號解釋》指出“BOT業務所建造基礎設施不應作為項目公司的固定資產”，但沒有進一步解釋這類固定資產該做何處理。因此，《企業會計準則第2號解釋》還未夯實相關的PPP會計準則。其次，2017年4月公布的《政府會計準則第5號—公共基礎設施》(簡稱《第5號》)也不涉及PPP的具體會計處理問題。《第5號》除了在第三條中規定“采用政府與社會資本合作模式(PPP)形成的公共基礎設施的確認和初始計量，適用其他相關政府會計準則”外，再無其他關于PPP的條款。近年來，全國推廣運用PPP模式的勢頭迅猛，是適應推進供給側結構性改革、創新發展的需要，但由于相關監管制度規則不完善，管理部門出于對風險的防范，近期頻繁對“明股實債、回購安排”、偽PPP，及地方政府違規違法擔保等現象提出警示。另外，財政承受能力論證、物有所值評估等前置條件確實也往往成了一種“形式”，不能充分有效發揮篩選項目、甄別風險的作用。地方政府順應經濟社會發展，要求積極使用PPP模式從事公共基礎設施項目建設，符合改革創新的大方向，應予以必要鼓勵、引導和風險防范、規則約束，但在方興未艾的現階段，出現越是經濟落后的地區，入庫的PPP項目越多，越是經濟發達的省市，入庫項目越少等現象，不由使人聯想《預算法》修訂前地方層面隱性負債亂象。其實經濟欠發達地區對PPP的積極性也有其客觀原因和一定合理性，隱含著PPP調動全國統一市場乃至國際市場上的部分社會資本，助推我國相對欠發達地區實現超常規“反梯度推移”式發展的潛力和可能，同時也表明需及時加強必要的規范與專業化的風險防控。

　　我們對此的建議是，參照國際會計準則委員會及國際公共部門會計準則委員會的相關準則(如IFRIC 12 、IPSASA 32等)，盡快制訂、頒布試行適合我國國情的PPP會計準則，基本思路可遵循“鏡像互補”原則，把PPP如實作為合作平臺，出臺可同時一并規范政府方和社會資本方的PPP會計處理準則與政策，防止“孤兒資產”的出現。建立健全PPP項目財務信息披露制度，完善PPP市場監管措施，以求在鼓勵創新的同時，有效規范地方政府的融資行為。

　　其次，將PPP項目納入政府資產負債表，“全景圖”式客觀反映政府負債(含或有負債因素)的規模。

　　根據《國務院關于加強政府性債務管理的意見》(國發[2014]43號)(簡稱43號文)的規定：“經國務院批準，省、自治區、直轄市政府可以適度舉借債務，市縣級政府確需舉借債務的由省、自治區、直轄市政府代為舉借……地方政府舉債采取政府債券方式。”可見，在我國，現行的規則是省級地方政府經國務院批準，可以舉借債務，但只能以發行地方政府債券的方式實施。雖然43號文也鼓勵地方政府通過PPP的方式創新融資機制，但PPP項下的債務不屬于政府債務，因為43號文還規定：“政府對投資者或特別目的公司按約定規則依法承擔特許經營權、合理定價、財政補貼等相關責任，不承擔投資者或特別目的公司的償債責任。”當時把PPP項下的償債責任在政府與社會資本之間做這種“切割”可以說有工作上的必要性，但這并不意味著政府與投資者或特別目的公司(SPV)之間永遠不存在或有債務關系。在PPP模式下，似乎政府不僅增加了公共產品或公共服務的供給能力，而且還沒有提高財政支出或債務規模。實則不然，本質上說PPP主要是以機制創新控制政府債務規模并“少花錢多辦事”地產生乘數效應和提高資金與項目的績效，但如果看上去一點兒也不涉及政府未來的支出壓力與或有債務，則只是一種表面的“財政幻覺”。正是由于PPP具有“時間轉換器”的作用，政府可將傳統模式下的“一次性”結賬工程建設活動變成新模式下的“分期”付款的工程采購式交易行為。如加入了企業方的運營期，則是要充分運用“使用者付費”機制的現金流減少政府還本付息，但并不絕對排除必要的政府方以“可行性缺口補貼”表述的付費加入其內。最簡要地假設舉例(不涉及運營期)：某地方政府決定新建一個投資規模為1000萬元且由政府付費的項目，在傳統模式下，政府要么擴大支出規模1000萬元，要么舉借債務1000萬元，總之這1000萬元需要在政府當期賬上反映出來。而在廣義PPP概念中的BT模式下，政府無需在當期賬上記錄該項資本性支出，只需在約定的隨后10年中，平均每年向社會資本支付100萬的款項即可。如此，每筆款項只需在實際支出時，才反映在政府的賬上，這也是收付實現制下的記賬原則。依據我國目前的實踐來看，對政府付費類PPP項目的會計處理，采用的就是收付實現制原則。但收付實現制容易低估PPP給政府帶來的財政成本及未來風險。在當前的政策與制度規范下，PPP項下的政府未來支出是不作為政府負債處理的，所以PPP才可能成為地方政府借道的一種表外融資機制。客觀地說，現行PPP流程規則中所要求的“財政承受能力論證”，已提供了約束這種未來支出安排的原則上的“天花板”，政府付費的“可行性缺口補貼”概念是將這些未來支出制度化地納入了地方政府預算程序，這些都值得稱道。基于此，如進而考慮引入相關預算管理的“權責發生制”會計準則，這一問題的財務表現將更為合理，更有利于多方實行共同監督。

　　沿此視角，我們的建議是，加快政府綜合財務報告的編制工作，將PPP項下的資產及負債按權責發生制規則記入政府資產負債表;利用現有的地方政府債務限額管理制度，可力求清晰量化設定每個省、市、縣PPP投資總規模的年度操作上限。將PPP項下的負債(其中包含或有負債因素)納入其中，會合乎邏輯地擴大政府負債統計范圍，但這是對應于資產的擴大或未來資產的擴大，并不意味著實際增加了政府債務負擔，只是會更真實、全面地反映政府的負債全景圖，促使各方更好地瞻前顧后，更有效地防范相關債務風險。

　　第三，未來修訂有關法律法規時，應考慮將PPP確認為政府舉債的渠道之一。

　　修訂后的《預算法》第35條的規定：“經國務院批準的省、自治區、直轄市的預算中必需的建設投資的部分資金，可以在國務院確定的限額內，通過發行地方政府債券舉借債務的方式籌措。舉借債務的規模，由國務院報全國人民代表大會或者全國人民代表大會常務委員會批準。省、自治區、直轄市依照國務院下達的限額舉借的債務，列入本級預算調整方案，報本級人民代表大會常務委員會批準。舉借的債務應當有償還計劃和穩定的償還資金來源，只能用于公益性資本支出，不得用于經常性支出……除前款規定外，地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務。”從此規定可以看出兩個要點：1)經國務院批準，省、自治區、直轄市可以通過發行地方政府債券的方式舉借債務;2)除發行地方政府債券外，地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務。因此，PPP屬于 “不得以任何方式舉借債務”所禁止的情形。另外，盡管43號文提到推廣PPP模式，但已與政府的舉債方式作了切割使之與《預算法》不相沖突。但作長遠計議，未來有適當時機修法時，可考慮明確PPP作為地方政府舉債渠道之一的法律地位，那么無論是出臺PPP會計準則，還是把PPP項下資產負債適當納入政府資產負債表，都會與法律規則體系相匹配了。

　　因此，我們的建議是，在借鑒IFRIC12 、IPSAS32等的基本原則，制定符合我國國情的PPP會計準則的進程中，把握適當時機修訂相關法律法規，確認PPP為地方政府的舉債渠道之一，為更好地使PPP在創新中實現興利防弊，更為周全地奠定必要的法治基礎。

　　(作者為中國財政科學研究院研究員)

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