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創始于1958年的南通四建集團有限公司具有房屋建筑工程施工總承包特級資質,是江蘇省建筑界的領軍型企業。歷經政企體制調整、股份制改革、集團化運作,現已發展成為集建筑設計施工、裝飾裝潢、機電安裝、樓宇智能服務于一體的跨行業經營、跨區域發展的大型建筑企業集團,施工隊伍分布在全國二十多個省、市、自治區,年施工面積2000萬平方米以上,2013年企業施工產值261.13億元,實現凈利潤超2億元。
南通四建不斷推行名牌工程戰略,走質量效益型發展道路。先后承接了眾多國家和省、市級重點工程,榮獲21項魯班獎(魯班獎總數江蘇建筑企業第一),10項國家優質工程獎,4項詹天佑獎、9項全國用戶滿意工程獎以及600多項其他省級以上榮譽;被中國建筑業協會評為“創魯班獎工程突出貢獻獎金獎”企業,連續多年獲得“全國優秀施工企業”、“中國建筑業競爭力百強企業”等榮譽稱號,綜合實力穩居江蘇省建筑業企業前列。
股權改制創新驅動
文/陳 健
南通四建的成功僅是一個案例,其成功秘訣在于不斷創新思維,持續深化產權制度改革、股份制改造、法人治理結構改革。特別是在股權結構方面大膽實踐,歷經十余載,初步走出了一條獨具南通四建模式的改制之路,成為企業跨越式發展的不竭動力和源泉。
產權制度改革是企業為適應市場、求得發展的一次徹底的革命,是一種利益關系的重新分配。企業改革是一個持續而長期的過程,不是一勞永逸的,也不是一時一事所能解決的。南通四建的改革涉及股權結構、產權制度、組織架構等各方面,歷經十余年,一共走過了五大步:第一步是1996年增量擴股,進行了股權改制初次 “試水”。第二步是2000年國有資產完全退出,完成真正意義產權制度的改革。改制中實行“先買后改”,即以企業原來所有員工作為核心群體向政府談判,以集體名義把企業購買過來后,內部再以一種被大部分員工接受的方式進行利益的重新分配。股權設置上,實行多層持股、以股聯心,保持了骨干精英層的穩定;同時還明確:所有員工工齡不作一次性買斷,不讓一個職工下崗,不把職工作為包袱推向社會。第三步是2006年實行股權流轉,用制度產生掌門人。公司所有股東到齡退休、調離公司、因病去世或在換屆選舉中落選,都必須按照規定辦理股權轉讓手續,在規定時間內推出股東行列,然后再由股權領導小組推薦、董事會同意、股東大會通過新增注冊股東。第四步是2009年達海投資公司成功運營,突破了企業成長極限,為打造千億集團奠定了基礎。第五步是2012年增資擴股,吸納南通四建優秀員工和優秀內部承包單位負責人為南通四建股東,優化了資本結構,打破了傳統思維定勢和管理定勢,成為南通四建股權的新一輪改制。
其中,2006年的股權流轉機制是獨具南通四建特色的。它開創了改制企業機制創新的先河,從根本上解決了改制企業能否長久發展的問題。這是對《公司法》股權流轉規定的實踐詮釋,也是《公司法》的一大補充,更為全行業乃至全國的企業改制指明了一條出路,具有創新指導意義。
一、股權流轉機制改革概述
主要特色:南通四建股權流轉機制使公司股東始終處于流動狀態,股權非終身制,使股權始終掌握在南通四建在職在崗的經營骨干手里,解決了公司“合二為一”的權力結構,促進了企業和諧環境的構建。同時,股東進退出機制也使企業沒有永遠的打工者,為優秀員工創造了上升的渠道,讓做得好的人有機會,更讓一批年輕有為的經營者看到希望:只要工作努力就完全有希望進入南通四建決策層,肩負起發展企業的重任。
基本內容:南通四建所有股東,從董事長、大股東到一般股東,到齡退休、調離公司、因病去世或在換屆選舉中落選,都必須按照規定辦理股權轉讓手續,在規定時間內退出股東行列。然后再由股權領導小組推薦、董事會同意、股東大會通過新增注冊股東。
二、股權流轉機制實施過程
1、南通四建對改制的認識
改制的誤區:一是企業改制僅僅是產權制度的改革,只要把企業產權改過來,企業就一勞永逸了。二是股權越大越好,只要把握住了公司的股權,實現絕對控股,就能掌握整個公司。
改制中要解決的幾個課題:一是調動起股東的積極性,奠定企業發展根基。二是調動起企業骨干的積極性,保持企業的穩定。三是調動起年輕員工的積極性,讓年輕人看到希望。四是處理好改制與發展的關系,用發展的辦法來解決企業存在的問題。
改制根本目的和目標:改制既要讓年輕人看到希望,也要保護好老同志的利益。處理好企業與社會、股東、員工的關系是貫穿于改制的始終。改制的目標是創百年老店,讓企業基業長青。
2、南通四建股權流轉改制背景
2000年,南通四建完成了地方國營企業到民營企業的根本性改制。改制中,南通四建實行多層持股、以股聯心,即把企業內優秀骨干共200人確定為購股對象,人均持股,形成了利益共同體。《公司法》規定:注冊股東只能少于等于50股東。改制確定為200個股東,是為了保持企業穩定,是權宜之計,這與《公司法》是有抵觸的。2000年到2003年,南通四建第一屆董事會決定完善組織結構,使公司運作符合《公司法》要求。通過優化專業結構、實施集團化戰略、成立子公司等措施,讓骨干的股權與自身所處的單位效益緊密結合,在子公司中體現自已的價值,優化了股權結構,提升了股東層次。
公司經過3年多的發展,股東們提出,決策層的股本權益應該與企業的風險責任同在,要求追加董事會成員的投股額。通過一段時間的調整,公司通過受讓轉購、自身投股等方式將高管層的持股比例提升到了公司總股本的65%。然而,隨著時間的推移,新的問題又出現了。在高管層控股的情況下,股東們感到自己的股份雖然仍有發言權,但已不能左右公司的決策方向。特別是少數大股東接近退休年齡,他們退休后所擁有的股權如何處理,關系到南通四建的持續發展。按《公司法》規定,股東是公司的所有者,大股東始終可以是公司的主要決策者,而一線創造效益的主要經營骨干和優秀年青人,即使很優秀也只能是高級打工者,這就必然形成兩個利益群體。
南通四建完成施工產值由2000年的8億元到2005年突破80億元,五年間翻了十倍,企業上下呈現蒸蒸日上的強勁發展態勢。
3、南通四建對改制和股權的心態
企業改制永遠貫穿于企業發展的全過程。南通四建高管層在企業多年的發展中,綜合考慮建筑行業的特殊性和企業客觀實際認為,投資者與經營者完全分設的權力架構模式不適應國情和企業實情。
首先是因為一個企業只能是一個利益共同體。如果在企業中出現兩個不同的利益群體,企業很難經營和管理。根據《公司法》規定,股權是可以繼承的。董事會成員絕對控股后,可以始終掌控企業,而一線創造效益的主要經營骨干即使很優秀不能參與公司決策和分紅,這樣勢必會形成兩個利益群體。
二是職業經理人市場在國內還不成熟。“寧做雞頭,不做鳳尾”的傳統觀念根深蒂固,短時間內不會有很大的改變。
三是國內對資本的認識還不太深刻,特別是勞動密集型的建筑施工企業,對勞動創造的價值和投資者的資本價值二者難以科學界定,這給利益的合理分配帶來較大難度。
四是南通四建在全國30多個省市擁有市場,億元以上產值的市場超過10個,最大市場的施工人員超過萬人,市場分布廣、人員分布散,給企業管理帶來很大難度。
五是股權是一把雙刃劍。股權并非越大越好,越多越好,不要去追求所謂的比例,關鍵還是去追求絕對值。
4、南通四建股權流轉的實施過程
改制是企業利益的平衡和再分配。企業內部各個層面對股權流轉都持有不同的心態和態度,都有不同的利益訴求。
(1)董事會對股權流轉的態度
剛開始,董事會成員對此項制度是反對的。他們都是想不通的。畢竟這會對他們的利益造成很大的損失。因此在董事會上首次提出股權流轉議題時,大部分董事保留了意見,議案沒有通過,這也是南通四建董事會表決時首次出現議題出現重大分歧。
董事會成員認為,每位董事會成員都是很負責的,管理很到位。只要他們每人管好一個市場,南通四建的發展壯大是沒有問題的。但是要把人都管住,這是很花費管理成本和管理精力的。如果高管層把企業管得很嚴很死,別人看不到希望,優秀骨干會喪失希望和信心,特別是年輕人會離開企業。如果員工能自覺自愿地往前沖,那管理將是非常輕松的。
管人是最低級的管理方法,用機制和優秀企業文化籠絡人心才是正道理。
(2)優秀經營骨干對股權流轉的態度
由于股權流轉在董事會沒有通過,后來時任董事長的耿裕華轉變思路,親自帶隊到基層,召開各片區股東分會,發動起小股東,進行了為期一年的調研和籌備。結果股權流轉制度得到了小股東的積極響應和熱烈歡迎。因為這讓他們看到了希望,只要自己努力,就有可能進入南通四建高管,肩負起發展企業的重任,因此股權流轉機制得到了90%小股東們的支持。
(3)股權流轉制方案最后得到了董事會成員的支持
小股東們的熱情和希望反過來推動了高層董事會的想法。南通四建上下達成一致共識:只要是有利于企業長遠健康發展,能最大限度調動員工積極性,促進百年老店的進程,就要堅定不移的推行。董事會形成了一致決定:股權一定要流轉,股東不是終身制的!并在2006年10月份的南通四建股東會上通過了股權流轉機制改革方案,寫入《南通四建章程》,每位股東都簽了字,并在工商行政管理局備案,成為南通四建發展史上的里程碑事件。
一個企業家所追求的是,一個企業離開他,照樣能夠按照以前的模式運行下去,而且運轉得很好,這才是一個優秀企業家所追求的目標。企業不能靠幾個人來維系,要靠制度來維系。
三、股權流轉機制的規定
股權和股東的進退出機制在《南通四建章程》(以下簡稱《章程》)中都有清晰界定。
1、關于股權流轉的規定
股權所有者所持股權相互之間不可以隨意轉讓,在遇到以下情況時,只可以轉讓給南通四建集團有限公司工會委員會,在規定時間內未及時辦理轉讓手續的,自規定時間之日起一月內其在公司持有的股權將自動轉入公司存款戶頭,其股金自然轉換為活期存款。
(1)凡是調離公司、與公司解除勞動合同或被公司除名的股權所有者所持股權,在辦理人事關系或除名的同時必須辦理全部股權轉讓手續;
(2)原有董事在換屆選舉中未能當選董事的(年齡原因除外),在選舉當年內必須辦理大部分股權的轉讓手續,按聘用職級調整股權;
(3)原有董事因年齡原因不能成為董事候選人時,股權可保留至退休的當年年底辦理大部分股權的轉讓退出手續,剩余股份不得高于200萬元;
(4)因身體原因不能成為董事候選人,經本人申請,董事會同意,股東會通過,股權可保留六年(不超過退休年齡),在第六年年底(或達到退休年齡的當年)辦理大部分股權的轉讓退出手續,剩余股份不得高于200萬元;
(5)持股額高于200萬元的股東,在退休的當年年底,必須減持其所持的股份,剩余股份不高于200萬元。所有股東在退休時,可自愿選擇是否轉讓全部所持股份或保留部分或全部股份(不高于200萬元);
(6)所有股東在年滿70周歲的當年年底須按規定轉讓其所持全部股權;股權所有者出現死亡情況時,自死亡之日起三年內(按生存年齡不得超過70周歲),必須按規定轉讓其所持全部股權,其股金由其合法繼承人享受;
(7)股東因損害公司利益,被公司處分,受撤職、降級等處分的,根據處分決定,相應減少或退出股份;
(8)股東受撤職、降級、除名等處分退出的股份,其股份退出時價格按三年前公司確定的股份價格計算。如果退出當年的股份價格低于三年前的價格,按退出當年的價格計算。
2、關于對股東進退出的規定
凡是新當選的董事必須在三年內將其股本增至500萬元以上。因注冊股東減少需要補足注冊股東數時,可由股權領導小組從符合注冊股東條件的股東中推薦,經董事會同意,股東大會通過后成為新增注冊股東。原則上三年認定一次。
現無股權的且符合初次認購股權條件的公司經營骨干,經股權領導小組推薦,董事會同意,股東會通過后,認購部分股權,成為新增股東,進入職工持股會。注冊股東以外的股東由職工持股會進行統一管理,職工持股會股權不參加選舉。
3、法律支撐
任何制度的實施,都必須以不違背國家法律法規為前提。股權流轉制度要真正得以實施,必須符合《中華人民共和國公司法》的相關規定。經查閱,當時實行的《公司法》明確規定了有限責任公司的股權轉讓條件,其中第七十二條第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定”以及第七十六條中規定“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。”《公司法》充分肯定了公司章程的重要性和合法性,公司章程是公司得以存在以及運行的契約基礎,實際上是公司股東間簽訂的合同,是股東意思自治的集中體現。
南通四建將股權流轉機制和股東進退出機制寫入公司章程,并按照修改公司章程的步驟,通過了股東會三分之二以上有表決權的股東表決,所有出席會議股東簽字,最后完成工商變更手續,并在工商部門備案。
四、股權流轉設置的制度安排
1、員工持股計劃
員工持股計劃屬一種特殊的報酬計劃,是指為了吸引、保留和激勵公司員工的一種長效績效獎勵計劃。通過讓員工持股計劃,員工不僅是公司的勞動者,也是公司的所有者,不僅可以通過勞動獲取工資報酬,同時作為公司股東,也可以分享公司利潤,使員工享有聲譽索取權的利益分享機制和擁有經營決策權的參與機制,把員工與公司利益連接在一起,提高員工積極性,增強凝聚力,形成利益共同體。
《章程》規定員工成為南通四建股東的條件是:公司的優秀員工符合下列條件的,公司可根據股東變化情況,由股權領導小組推薦,經公司董事會和股東大會同意,吸收為公司新股東,原則上在每新一屆董事會產生后的三個月內認定一次。(1)承認并必須接受本《章程》,堅持以集體利益為重,年富力強、工作責任心強,有先進的管理理念和工作能力,業績突出,身體健康,近二年未受過公司以上等級黨紀政紀處分者;(2)在公司工作滿三年、大專以上學歷、中級以上職稱、擔任分公司副職以上職務、年齡在50周歲以下的;(3)少數特別優秀、業績突出的人員;(4)新進股東未能進入注冊股東的,其股東權利和義務在南通四建集團有限公司工會委員會中享有。
以上規定明確了員工成為南通四建股東的條件和程序,員工獲得股權是保證企業員工工作積極性的關鍵,企業需要員工更高的參與積極性才能使企業更快更好的推出新產品,在復雜激烈的市場競爭環境中立于不敗之地。從規定中可以看出,南通四建的員工持股計劃側重于對公司優秀員工的激勵,提升他們的忠誠度,使他們得以在企業長久發展,為南通四建的長期發展做出貢獻。
2、利潤分享計劃
股權流轉機制能否成功實現,關鍵還是要處理好經濟利益分配的蛋糕。利潤分享計劃就是企業在向員工支付了基本工資之外,再拿出一部分利潤或超額利潤向員工分配的制度,是目前最廣泛且最有效的員工激勵手段,能加強團隊合作、提升員工的滿足感和公平感,最終達到與企業利益共同體的和諧。
《章程》第三十九條關于利潤分配的規定:公司實現的凈利潤,按本章程規定提取公積金后,由股東大會確定現金分紅金額,公司股東進退出轉讓或收購股份,價格按股東大會通過的價格計算,不再委托其他單位審計。
第四十條:公司股份價格計算的原則:當公司的凈資產大于實際分紅股本但不超過實際分紅股本的125%時,股份價格按照股份面值計算;當公司凈資產大于實收分紅股本的125%時,大于部份并入實際分紅股本計算,即股份價格={公司凈資產-(實際分紅股本*25%)}/實際分紅股本。
第四十一條:公司發生虧損,凈資產低于實際分紅股本時,由股東大會根據實有凈資產評估確定每股價格,作為退股轉讓的依據。
第四十二條:公司在子公司所擁有的股權,按子公司章程規定計算股份增值部分,按公司股東持股比例相應增加各股東的股份價格。
第四十三條:公司股份價格在每年會計年度報告編制完成后評估一次,經股東大會通過后作為次年股份進退出轉讓或收購作價的依據,年中不再變動。
以上規定明確了南通四建利潤分配的總額和和股價計算原則,利潤總額由南通四建股東大會確定,股價根據實際凈資產進行計算。股東利潤和業績掛鉤,實現對股東的充分激勵。南通四建一部分股東由優秀員工組成,對這部分股東進行激勵,可以防止優秀員工的流失,保證企業核心競爭力的穩固性。一旦發生虧損,股東大會根據實有凈資產評估每股價格,可以使企業利益盡可能少的受到損害,保留企業實力,從而對南通四建戰略目標的實現產生持久穩定的價值。
3、自然人股東的封閉性安排
《章程》第三十三條關于現有自然人股東的減持規定:“股權所有者所持股權相互之間不可以隨意轉讓,在遇到以下情況時,只可以轉讓給南通四建集團有限公司工會委員會,在規定時間內未及時辦理轉讓手續的,自規定時間之日起一月內其在公司持有的股權將自動轉入公司存款戶頭,其股金自然轉換為活期存款。”
以上是關于南通四建股東能否向企業以外第三人轉讓股份的具體程序規定。《公司法》規定:公司注冊股東不能超過50人。從章程中可以看到,在南通四建注冊股東少于《公司法》所規定的自然人股東數量時,企業可選擇增加以補足注冊股東數量。具體操作為南通四建股權領導小組從符合條件的員工中推薦,經董事會同意,股東大會通過后正式成為股東,認購部分股權,由職工持股會進行統一管理,原則上二到三年認定一次。
可以看出,不管是新增股東還是減持股東,南通四建都不允許把公司股份轉讓給第三人。實質上,公司股東向第三人轉讓股份在法律上是允許的,將自然人封閉性條款正式寫入章程,就是為了將股權限制在南通四建的經營管理骨干手中,股權不向社會流散,有利于南通四建各項決策的制定和實施。
4、股權流轉設置的監督機制
南通四建的股權流轉設置經歷了較長時間的摸索與嘗試,是一個多次宣傳發動、討論和統一思想的過程,在這個過程中充分考慮到了該制度對于公司高層管理人員的監督機制。
在股權流轉機制設置中,將股權結構優化為自然人(48名)股東股權65%,職工股35%(工會管理);在股權配置與管理上,由于南通四建管理層是相對控股股東的代理人的情況下,與小股東“搭便車”的動機不同的是,其他大股東(工會)因持有一定數量的股權而具有監督的動力,監督成本往往小于進行有效監督所獲得的收益,使股權結構在監督經理人員方面較為有效。
股權設置原則在章程中規定:
(1)經營層和決策層合二為一,考慮人力資本的作用,通過設置年齡、學歷、業績等綜合選舉條件,由在冊在崗的注冊股東中進行董事的選舉工作,對當選的董事要求其股權增加至5%,未當選的董事股權減少至1%以內;股金分紅率低于4%時,由注冊資本金最大的股東主持重新選舉產生新一屆決策層(董事會),重新聘用新一屆經營層領導;
(2)優秀的職工和內部承包單位負責人有望成為自然人股東,原則上二到三年認定一次。退休的職工進入職工持股會,成為非注冊股東,不參加公司董事的選舉,享受除選舉與被選舉權力以外的其他股東權利;
(3)股權禁止向非南通四建職工流轉,所有股東去世后必須向南通四建在冊職工或職工持股會流轉。通過規則的制定與實施,有效實現了對股權的監督控制。
五、股權流轉機制改革成果
1、社會效益
南通四建開創性地建立了股權流轉機制和股東進退機制,將企業的發展成果讓全體員工分享,從根本上說是企業求得發展的一次徹底革命,是一種利益關系的重新分配,更是中國民營企業敢于突破固有藩籬的一次大膽創新和成功實踐。
南通四建走出了一條響應市場需求、迎合行業發展規律、獨具四建特色的產權制度改制之路,開創了改制企業機制創新的先河,從根本上解決了改制企業能否長久發展的問題。這是對《中華人民共和國公司法》股權流轉規定的實踐詮釋,也是《公司法》的一大補充,更為全行業乃至全國的企業改制指明了一條出路,具有創新指導意義。
2、經濟效益
股權流轉機制自2006年正式實施至今,已近八個年頭。八年來,南通四建有效控制了股權調整對公司的激勵機制、監督機制等公司治理的影響,實現了股權調整對公司績效的提升作用。伴隨著股權結構的調整和創新機制的深入人心,南通四建發展勢頭迅猛,經濟利潤指標逐年攀升,經受住了2008年金融危機、2010 年房地產調控和國家經濟發展速度降低等危機考驗,南通四建施工產值,八年間上漲155%,漲勢驚人。
南通四建施工產值增長圖 單位(億元)
3、管理效益
縱觀南通四建的股權改革歷史,在董事長耿裕華為首的改革領導小組帶領下,南通四建不斷調整自然人股東持股比例與人數,并確保相對控股股東們是企業經營管理人員(即經營層和決策層的合二為一),同時利用南通四建工會委員會的相對控股履行有效監督,成為南通四建創新、科學、和諧的管理保障。
這個機制的出臺和實施是南通四建向跨越式發展邁出的關鍵一步,為企業長久發展注入了無限活力和生命力,成為了企業持續快速長遠發展的動力和源泉,逐漸推動公司走上了創百年老店的康莊大道。
(1)有利于南通四建股東切實履行自身權利。南通四建股權流轉、股東進入退出機制的順利實施,優化了南通四建股東年齡結構、知識結構和專業結構,保障了企業股東切實履行并享受自身權利,企業高效運營機制由設想變成了現實。
(2)有利于南通四建吸收新的管理人才。“吸引、留住和用好人才是企業發展的千秋大計,企業只有構建起專業齊全、結構合理的人才梯隊和科學有序的管理團隊,才能在經濟發展大潮中拔得頭籌,贏得先機。”南通四建始終堅持人才興企戰略,用完善的機制公平公正地對待每一位員工,讓每位員工尤其是年輕員工都看到發展的希望,努力為員工創造成就事業的平臺,用先進創新的四建文化、四建制度,實現企業發展和人才成長的雙贏。
創新股權流轉機制和股東進退機制的最初夢想,就是讓一代代優秀的南通四建人繼承公司事業,成就南通四建“百年老店”的長青基業。越來越多的四建英才,懷揣對企業夢的不懈追求,緊密團結起來,在各自不同的崗位上爭優創先。
(3)有利于南通四建長期可持續發展。企業在長期發展過程中肯定會遭遇各式各樣的復雜情況,如果沒有與時俱進的精神、在變化中不斷調整自己以適應市場環境的千百萬化,就很難保持長期的可持續發展。南通四建股權流轉機制的創新和改革,有效平衡了企業內部各個利益體,為企業長久發展注入了無限活力和生命力。
縱觀南通四建集團有限公司股權再造的幾個階段,不難看出,一個企業的股權再造是一個艱辛、漫長的過程,是企業股東們在企業發展的不同階段,主動地去適應或被動的去改變,是企業內因或外因綜合作用的結果。無論是主動的去適應、還是被動的去改變股權結構,其目的都是達到公司治理的平衡,促進企業的績效改進和價值提升。
南通四建股權流轉機制和股東進退機制的真正目的,就是為了在全公司職工中(包括股東)建立起“創百年老店”的企業核心價值觀,用股權激勵的方法和手段,協調決策層(企業股權擁有者)、經營層(企業管理者)、操作層(企業員工)三者之間的關系,建立起企業內各個利益體相互制衡的體系,真正實現企業的和諧。
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