PPP項(xiàng)目公司上市的可行性及面臨的問題研究

發(fā)布日期：2018-05-22來源：網(wǎng)絡(luò)來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 自我國全面推廣ppp模式以來，經(jīng)過近幾年的探索完善，取得了預(yù)期成果，相關(guān)部委不斷出臺相關(guān)政策，鼓勵ppp項(xiàng)目的投資者依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，建立多元化、規(guī)范化、市場化的退出渠道。總體看，PPP項(xiàng)目落地率仍較低，其主要原因是PPP項(xiàng)目的退出機(jī)制不夠完善和多元化。積極探索和完善PPP項(xiàng)目的退出機(jī)制，是提高社會資本投資信心參與PPP項(xiàng)目的關(guān)鍵。PPP項(xiàng)目公司上市融資及實(shí)現(xiàn)退出是未來的一個重要發(fā)展方向，對其開展研究，具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)意義。

　　 PPP項(xiàng)目公司上市的可行性及意義

　　 (一)PPP項(xiàng)目公司上市的可行性。

　　 第一，從法律的角度上看，我國《證券法》第五十條規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;公司股本總額不少于人民幣三千萬元;公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。PPP項(xiàng)目公司能夠滿足法律對上市公司所需的資質(zhì)要求。

　　 第二，從政策的角度看，2015年5月19日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部、發(fā)展改革委、人民銀行《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》，指出"依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，為社會資本提供多元化、規(guī)范化、市場化的退出渠道"。可見，國家鼓勵開展以股權(quán)為基礎(chǔ)的金融產(chǎn)品的交易，以此構(gòu)建PPP項(xiàng)目多元化的融資和退出渠道。

　　 第三，全國金融工作會議強(qiáng)調(diào)要把發(fā)展直接融資放在重要位置，而PPP項(xiàng)目公司上市融資正是直接融資的體現(xiàn)，也是金融回歸本源，服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的具體實(shí)踐。

　　 第四，從PPP模式本身來看，PPP模式能夠有效提供高質(zhì)量和高效率的公共服務(wù)。若PPP項(xiàng)目到期后全部移交給政府，項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)為國有或注銷，這就回到由單一一方提供公共服務(wù)，與推廣PPP模式的背景和意義相悖。因此，筆者認(rèn)為PPP模式作為一項(xiàng)具有重大現(xiàn)實(shí)意義的改革會長期存在，PPP項(xiàng)目公司亦是如此，其能滿足上市的一系列條件。

　　 　　 (二)PPP項(xiàng)目公司上市的重要意義。

　　 一是規(guī)范PPP項(xiàng)目發(fā)展。證券交易所是公開、透明、統(tǒng)一、有效的市場，PPP項(xiàng)目公司如果要上市，相關(guān)股票在交易所市場流通，必須遵照執(zhí)行證券監(jiān)管規(guī)則，嚴(yán)格履行證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的信息披露義務(wù)。此外，也要接受證監(jiān)會、交易場所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管，更要接受廣大投資者的監(jiān)督。因此，PPP項(xiàng)目公司上市有效提升PPP項(xiàng)目的透明和規(guī)范程度，激勵PPP項(xiàng)目參與方按照資本市場嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和要求來履行PPP項(xiàng)目程序，以此規(guī)范PPP項(xiàng)目運(yùn)作。

　　 二是為投資者參與和退出PPP項(xiàng)目提供渠道。對社會資本方而言，當(dāng)前多以減資或到期清算等方式實(shí)現(xiàn)退出，而減資的工商程序繁瑣且影響后續(xù)債權(quán)融資，到期清算時(shí)間較長。PPP項(xiàng)目公司通過上市以股票代表股權(quán)在交易所市場流通，PPP項(xiàng)目公司股東可以在交易所轉(zhuǎn)讓其所持有的股票實(shí)現(xiàn)退出，而新的社會資本則可以購買股票參與PPP項(xiàng)目。對政府而言，在PPP項(xiàng)目公司中持有股權(quán)的政府可以通過轉(zhuǎn)讓獲取資金繼續(xù)支持當(dāng)?shù)豍PP的發(fā)展，在財(cái)政資金一定的情況下，大幅提升財(cái)政資金的使用效率和對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的支持力度。

　　 三是有效緩解資金期限錯配和優(yōu)化融資安排。PPP項(xiàng)目公司投資期長，一般是20年到30年的時(shí)間，而金融機(jī)構(gòu)很少有相應(yīng)的金融產(chǎn)品，若短資長用會帶來較大的流動性風(fēng)險(xiǎn)和償還風(fēng)險(xiǎn)。因此，PPP項(xiàng)目公司上市無疑是解決資金期限錯配的重要抓手。此外，PPP項(xiàng)目成熟運(yùn)營后，通過上市進(jìn)行股權(quán)融資，對于這部分資金PPP項(xiàng)目公司不承擔(dān)任何利息和債務(wù)，投資者可按其出資的比例依法享有所有者權(quán)益，但不得以任何方式抽回，PPP項(xiàng)目公司可以根據(jù)實(shí)際情況安排融資計(jì)劃，做到在全生命周期內(nèi)優(yōu)化融資安排，降低融資成本。

　　 四是降低PPP項(xiàng)目中社會資本融資杠桿率。當(dāng)前PPP項(xiàng)目中除了按照規(guī)定出資符合項(xiàng)目資本金要求之外，幾乎所需資金都是通過借款，此外，部分PPP項(xiàng)目中穿透來看，項(xiàng)目資本金都是借款，大大提高了杠桿倍數(shù)。這使得金融市場的風(fēng)險(xiǎn)過高，與防范金融風(fēng)險(xiǎn)的要求相悖，也嚴(yán)重影響了PPP項(xiàng)目的穩(wěn)定性和持續(xù)性。PPP項(xiàng)目公司通過上市進(jìn)行直接融資，對降低PPP項(xiàng)目公司的杠桿率具有重要的現(xiàn)實(shí)意義，同時(shí)這也是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革所要求"去杠桿"應(yīng)有的題中之義。

　　 PPP項(xiàng)目公司上市面臨的問題

　　 (一)PPP項(xiàng)目有明確的合作期限。

　　 一般來講，PPP項(xiàng)目基本是政府和社會資本在一定期限內(nèi)合作，并簽署合同約定合作的內(nèi)容及期限，因此，PPP項(xiàng)目公司在名義上具有明確的存續(xù)期間。若PPP項(xiàng)目公司上市而合作期滿，怎么才能不影響投資者的利益是PPP項(xiàng)目公司上市將面臨的重要問題。

　　 (二)缺乏保障合作內(nèi)容切實(shí)得到履行的制度設(shè)計(jì)。

　　 PPP是政府尋找合適的社會資本參與提供公共服務(wù)和產(chǎn)品，通過社會資本的參與提高供給質(zhì)量和效率。但是當(dāng)PPP項(xiàng)目公司上市后，控股股東或者提供運(yùn)營服務(wù)的社會資本通過股權(quán)退出之后，政府方失去抓手，如何保障公共服務(wù)和產(chǎn)品供給的連續(xù)性和質(zhì)量、如何保障社會公眾的利益也是PPP項(xiàng)目公司上市須考慮的重要問題。

　　 (三)缺乏專門的上市管理辦法。

　　 PPP涉及的是基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域，其在回報(bào)機(jī)制、業(yè)務(wù)范圍等方面與一般企業(yè)有一定的區(qū)別和特殊性。但當(dāng)前PPP項(xiàng)目公司上市審批時(shí)證券管理機(jī)構(gòu)尚無相關(guān)指導(dǎo)規(guī)定，具體操作也無章可循，這些會影響PPP項(xiàng)目公司的上市和提高上市成本等。

　　 　　政策建議

　　 (一)完善PPP項(xiàng)目公司上市的頂層制度設(shè)計(jì)。

　　 PPP項(xiàng)目公司上市對PPP發(fā)展來說具有重要意義，亟需完善PPP項(xiàng)目公司上市法律法規(guī)。一是要對PPP項(xiàng)目公司合作期滿后的安排做出規(guī)定，比如重新招標(biāo)新的社會資本方，給予原來的社會資本方優(yōu)先選擇權(quán)，以此消除投資者后顧之憂;二是要推動制定專門、統(tǒng)一的PPP項(xiàng)目公司上市管理辦法，出臺相應(yīng)的規(guī)范性文件，解決阻礙PPP項(xiàng)目公司上市的現(xiàn)實(shí)問題，確立統(tǒng)一的發(fā)行、上市和交易規(guī)則;三是在PPP項(xiàng)目公司上市整個運(yùn)作環(huán)節(jié)中，要明確PPP項(xiàng)目公司的盡責(zé)義務(wù)，建立對相關(guān)主體的誠信檔案，做好持續(xù)性的信用管理，嚴(yán)厲處理失信違規(guī)行為，努力推動市場的健康發(fā)展。

　　 (二)深化主管部門間協(xié)同合作。

　　 PPP項(xiàng)目涉及的利益主體較多，監(jiān)管難度大。相關(guān)主管部門之間要建立常態(tài)化的溝通協(xié)作機(jī)制，明確相關(guān)業(yè)務(wù)流程、細(xì)化業(yè)務(wù)分工，做好市場監(jiān)管工作，為市場提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，共同營造有利于PPP項(xiàng)目公司上市和相關(guān)投資者投資的政策環(huán)境和市場氛圍;特別是要強(qiáng)化監(jiān)管部門協(xié)調(diào)，制定統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，避免監(jiān)管存在盲區(qū)和"黑洞"，共同推動統(tǒng)一市場準(zhǔn)入、監(jiān)管和信息披露標(biāo)準(zhǔn)，且要盡快完善PPP項(xiàng)目公司上市的相關(guān)配套措施。

　　 (三)注重合理分配風(fēng)險(xiǎn)。

　　 PPP本身要求風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，在PPP項(xiàng)目中要努力實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的合理分配，防止風(fēng)險(xiǎn)過度轉(zhuǎn)嫁，以此實(shí)現(xiàn)收益和風(fēng)險(xiǎn)相匹配。此外，要避免PPP項(xiàng)目公司上市成為實(shí)際運(yùn)營方快速"退出"渠道，對此要設(shè)置一定的限售條款或者股票鎖定期，約定實(shí)際運(yùn)營方的責(zé)任和義務(wù)。

　　 (四)嚴(yán)格PPP項(xiàng)目信息披露。

　　 PPP模式是一種相對復(fù)雜的投融資模式，對其信息公開的要求較高，但公開難度也較大，嚴(yán)格的信息披露制度可以有效防范PPP項(xiàng)目投資運(yùn)作中的道德風(fēng)險(xiǎn)。因此，要強(qiáng)化PPP項(xiàng)目公司及其項(xiàng)目公司上市信息披露，明確影響PPP項(xiàng)目公司收益的績效考核、項(xiàng)目資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等信息披露。

　　 談?wù)畟鶆?wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　 與世界上主要國家對比，我國政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)總體可控，但也要警惕個別地區(qū)存在違法違規(guī)或變相舉債的行為。關(guān)鍵要開好地方政府規(guī)范舉債融資的"前門"，堅(jiān)決遏制隱性債務(wù)增量，助推中國經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)健康前行。

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