存量PPP項目落地經驗探析——以新沂市污水處理廠改擴建為例

發布日期：2016-06-13來源：南京卓遠編輯：宋珍珍

[摘要]

文/周婷

　　2016年6月4日，新沂市首個PPP項目，同時也是被納入江蘇省示范庫的新沂市污水處理廠改擴建項目正式簽約。

　　該污水廠改擴建PPP項目始于工業化發展與環境保護不可調和的矛盾。始終堅定“工業強市”信念的新沂，在面對著工業項目不斷落戶與工業污水和生活污水量的不斷增加，再加上國家對《城鎮污水處理廠污染物排放標準》出水標準的提高，其現有的城市污水處理廠的處理效果遠遠不能滿足國家排放標準的要求。因此，新沂市提出對城市污水處理廠進行提標改造，對經濟開發區污水處理廠進行擴建，顯得更為緊迫和必要。

　　南京卓遠作為項目的咨詢服務機構有幸參與其中。在PPP領導小組的統籌決策與各部門的積極配合下，針對于存量項目以及由于涉及新沂市城市污水處理廠提標改造和經濟開發區污水處理廠二期擴建兩項工程交易結構相對復雜的特點，通過充分調研和設計論證，按部就班逐步推進，最終歷時一年左右時間項目順利落地，光大水務中標，城市污水處理廠與經濟開發區污水處理廠的中標價格分別為1.24元/立方米與7.97元/立方米。

　　項目背景

　　項目范圍

　　新沂市污水處理廠改擴建PPP項目包括新沂市城市污水處理廠提標改造工程及經濟開發區污水處理廠二期擴建工程。新沂城市污水處理廠設計處理規模7萬噸/ 日，2001年投入商業運營，出水水質一級B。提標改造工程計劃將出水標準提高到一級A。新沂市經濟開發區污水處理廠一期工程設計處理規模為1萬噸/日，二期工程計劃擴建1萬噸/日，出水水質為一級A。

　　綜上可以看出，這個項目納入PPP運作范圍的主要包括設計工程規模為7.0萬立方米/日的城市污水處理廠提標改造工程的投資、建設與運營以及經濟開發區污水處理廠二期擴建工程的投資、建設與一二期運營。

　　PPP合作方式

　　該污水改擴建項目特許經營期為25年(含建設期1年)，擬采用ROT(重構-運營-移交)的運作方式(本項目工程施工須按國家相關規定通過招投標方式發包)。

　　政府與社會資本合作方投資共同成立PPP項目公司，按股權比例分享收益。政府方以經濟開發區污水處理廠存量資產作價出資，占股49%，并將城市污水處理廠存量資產以應收債權的形式投資注入項目公司。社會資本以現金形式出資，占股51%。特許經營期滿后，項目公司應向新沂市住建局無償移交完好的項目設施、技術設備及運營資料等全部資產及其全部權益。

　　圖 項目交易結構圖

　　項目亮點

　　兩廠協同運作的交易結構設計

　　新沂市污水處理廠改擴建包含的兩個子工程都存在存量資產。在南京卓遠項目組進場后，通過與實施機構的交流溝通，了解到政府方計劃以城市污水處理廠及經濟開發區污水處理廠一期全部存量資產作價出資，占股49%，社會資本以現金出資，占股51%，資金不足部分通過銀行貸款解決。若采用上述交易結構，則項目資本金比例相當高，占總投資的88%，測算的污水處理服務單價明顯高于行業平均水平。水價高的原因主要是項目資本金比例過高，沒有發揮金融機構的杠桿作用，資本金要求的回報率一般高于銀行等金融機構的融資利率。

　　基于上述交易結構的缺陷，南京卓遠項目組結合本項目實際及多年的污水處理行業項目運作經驗，提出以下建議：

　　交易結構設計：

　　在保證項目參與方股權比例不變的情況下，將經濟開發區污水處理廠存量資產作價股權出資，并將城市污水處理廠存量資產以應收債權投資的形式注入項目公司。

　　項目公司成立后，項目公司需支付政府方對應的城市廠資產對價。

　　這種交易結構的優勢：

　　其一，項目資本金比例約占總投資的35%，較前一種交易結構下的資本金比例有明顯下降，兩廠污水處理服務單價也有明顯下降;其二，政府方在項目運作初期即可盤活8000多萬的資產，由于其是以城市污水處理廠存量資產價值作為債權進行投資，充實地方財政。

　　如此，這種交易結構的設計不僅有效盤活了政府存量資產，同時有效減輕了政府財政負擔，可謂一舉兩得。

　　項目用地的規范處理

　　該污水廠改擴建項目總投資中包含劃撥土地的價值，那么項目公司成立后，政府應將土地劃撥至項目公司名下。經過與國土等相關部門的溝通，政府方同意在項目公司成立后四個月內，將項目用地使用權辦理至項目公司名下，項目公司無需承擔土地劃撥相關費用，只需依法承擔劃撥用地使用期間的相關稅費。

　　這與過往許多污水處理服務PPP項目對于項目用地的處理方式不同，以前的同類污水處理項目，項目用地一般由政府方提供給項目公司無償使用。

　　根據相關法律規定，我國國有土地使用權取得方式有劃撥取得、國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國有土地使用權作價出資或者入股四種，從這個角度來說，無償使用并不符合國家法律對于土地使用權取得方式的規定，若政府方通過無償使用或無償租賃等模式的形式將劃撥土地使用權提供給項目公司使用，顯然不符合現行國有土地管理法律法規框架下允許的土地取得方式，存在被收回土地使用權或被要求補充征繳土地出讓金的風險。

　　PPP采購流程的嚴格按規執行

　　事實上，這個項目是新沂市首個PPP項目，其能夠成功落地，也歸功于規范的項目采購流程。

　　首先，其采用競爭性磋商的方式進行采購，江蘇省采購中心作為采購代理機構嚴格執行《關于印發《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》的通知》(財庫〔2014〕215號)及《關于印發《政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法》的通知》(財庫〔2014〕214號)的文件精神。其次，本著公開透明、充分競爭的原則，在省采購中心的組織下，本項目資格預審工作、磋商談判工作規范有序開展。

　　PPP運作前期工作的扎實積累

　　在南京卓遠項目組進場后，新沂市城市污水處理廠提標改造工程已完成環評、可研、土地等審批工作，經濟開發區污水處理廠二期擴建工程相關的前期工作也在審批中，且兩廠的資產評估均已完成。

　　在項目進入采購階段之前，兩項工程的初步設計方案均已完成，這為項目組的資料收集工作帶來了極大的便利，為后續實施方案的編制工作提供了保障，為項目的順利落地實施奠定了基礎。

　　項目問題

　　資產轉讓涉稅處理

　　由于該污水廠改擴建項目中涉及存量資產的轉讓，在經過南京卓遠與當地稅務機關的溝通，發現其后續運作過程中可能會涉及到增值稅、土地契稅等稅費。然而，針對涉及資產轉讓或者經營權轉讓的TOT項目運作過程中產生的稅費，當前有關部門并沒有出臺相關優惠減免的政策。若后續運作過程中確實需要繳納大額稅收，必然將增加本項目的交易成本，增加政府方支出。

　　因此，為了保障PPP項目的順利落地，減少因稅收政策不明朗對PPP項目實施造成的阻礙，相關部門應盡快出臺針對PPP項目執行過程中涉稅優惠減免政策，更好地支持PPP項目的推進。

　　資產評估時效性

　　資產評估報告有效期一般是一年，本項目進入磋商階段之前，資產評估報告已過期，當地國資部門認為需要對相關資產進行重新評估后方可進入磋商環節，因此又拖延了項目磋商談判的時間，對項目的推進速度造成了一定影響。

　　所以，在TOT項目中涉及存量資產轉讓時，資產評估基準期的設定應充分考慮項目的進展情況。

　　投資報價

　　在項目進入磋商談判前，項目初設及施工圖已完成，對于城市污水處理廠提標改造及經濟開發區污水處理廠二期擴建新增投資的報價統一按初設概算為基準投資額，項目最終投資額超過兩項目初設要求的，各家自行承擔相應投資支出;項目最終投資額低于兩項目初設要求的，項目竣工決算審計后，相應調減水價。

　　此種報價方式無法發揮社會資本在工程造價內部控制管理方面的優勢，無法激發社會資本成本節約的意識，不能很好地發揮社會資本的主觀能動性。

　　項目體會

　　近年來，在污水處理行業“低價中標”的事屢見不鮮。不少業內人士抱怨：這種做法是“拿了一個項目，壞了一個行業，害死同行，累死自己，坑死業主”。與此類“低價中標”的PPP項目相比，本項目中標價格相對合理，不存在惡意低價競爭，符合行業發展規律，有利于成就PPP“完美婚姻”，有利于促進行業的可持續發展。

　　此外，PPP相關法律法規的缺失尤其是稅收法律法規的缺失給PPP項目的落地實施造成了一定的困難與阻力，相關部門應盡快制定出臺相關法律法規，為更多PPP項目的落地保駕護航。

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