股權(quán)改制創(chuàng)新驅(qū)動

發(fā)布日期：2015-09-08來源：本站編輯：劉夢怡

[摘要]

　　創(chuàng)始于1958年的南通四建集團有限公司具有房屋建筑工程施工總承包特級資質(zhì)，是江蘇省建筑界的領(lǐng)軍型企業(yè)。歷經(jīng)政企體制調(diào)整、股份制改革、集團化運作，現(xiàn)已發(fā)展成為集建筑設(shè)計施工、裝飾裝潢、機電安裝、樓宇智能服務(wù)于一體的跨行業(yè)經(jīng)營、跨區(qū)域發(fā)展的大型建筑企業(yè)集團，施工隊伍分布在全國二十多個省、市、自治區(qū)，年施工面積2000萬平方米以上，2013年企業(yè)施工產(chǎn)值261.13億元，實現(xiàn)凈利潤超2億元。

　　南通四建不斷推行名牌工程戰(zhàn)略，走質(zhì)量效益型發(fā)展道路。先后承接了眾多國家和省、市級重點工程，榮獲21項魯班獎(魯班獎總數(shù)江蘇建筑企業(yè)第一)，10項國家優(yōu)質(zhì)工程獎，4項詹天佑獎、9項全國用戶滿意工程獎以及600多項其他省級以上榮譽;被中國建筑業(yè)協(xié)會評為“創(chuàng)魯班獎工程突出貢獻(xiàn)獎金獎”企業(yè)，連續(xù)多年獲得“全國優(yōu)秀施工企業(yè)”、“中國建筑業(yè)競爭力百強企業(yè)”等榮譽稱號，綜合實力穩(wěn)居江蘇省建筑業(yè)企業(yè)前列。

　　股權(quán)改制創(chuàng)新驅(qū)動

　　文/陳 健

　　南通四建的成功僅是一個案例，其成功秘訣在于不斷創(chuàng)新思維，持續(xù)深化產(chǎn)權(quán)制度改革、股份制改造、法人治理結(jié)構(gòu)改革。特別是在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面大膽實踐，歷經(jīng)十余載，初步走出了一條獨具南通四建模式的改制之路，成為企業(yè)跨越式發(fā)展的不竭動力和源泉。

　　產(chǎn)權(quán)制度改革是企業(yè)為適應(yīng)市場、求得發(fā)展的一次徹底的革命，是一種利益關(guān)系的重新分配。企業(yè)改革是一個持續(xù)而長期的過程，不是一勞永逸的，也不是一時一事所能解決的。南通四建的改革涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)制度、組織架構(gòu)等各方面，歷經(jīng)十余年，一共走過了五大步：第一步是1996年增量擴股，進行了股權(quán)改制初次 “試水”。第二步是2000年國有資產(chǎn)完全退出，完成真正意義產(chǎn)權(quán)制度的改革。改制中實行“先買后改”，即以企業(yè)原來所有員工作為核心群體向政府談判，以集體名義把企業(yè)購買過來后，內(nèi)部再以一種被大部分員工接受的方式進行利益的重新分配。股權(quán)設(shè)置上，實行多層持股、以股聯(lián)心，保持了骨干精英層的穩(wěn)定;同時還明確：所有員工工齡不作一次性買斷，不讓一個職工下崗，不把職工作為包袱推向社會。第三步是2006年實行股權(quán)流轉(zhuǎn)，用制度產(chǎn)生掌門人。公司所有股東到齡退休、調(diào)離公司、因病去世或在換屆選舉中落選，都必須按照規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，在規(guī)定時間內(nèi)推出股東行列，然后再由股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組推薦、董事會同意、股東大會通過新增注冊股東。第四步是2009年達(dá)海投資公司成功運營，突破了企業(yè)成長極限，為打造千億集團奠定了基礎(chǔ)。第五步是2012年增資擴股，吸納南通四建優(yōu)秀員工和優(yōu)秀內(nèi)部承包單位負(fù)責(zé)人為南通四建股東，優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，打破了傳統(tǒng)思維定勢和管理定勢，成為南通四建股權(quán)的新一輪改制。

　　其中，2006年的股權(quán)流轉(zhuǎn)機制是獨具南通四建特色的。它開創(chuàng)了改制企業(yè)機制創(chuàng)新的先河，從根本上解決了改制企業(yè)能否長久發(fā)展的問題。這是對《公司法》股權(quán)流轉(zhuǎn)規(guī)定的實踐詮釋，也是《公司法》的一大補充，更為全行業(yè)乃至全國的企業(yè)改制指明了一條出路，具有創(chuàng)新指導(dǎo)意義。

　　一、股權(quán)流轉(zhuǎn)機制改革概述

　　主要特色：南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)機制使公司股東始終處于流動狀態(tài)，股權(quán)非終身制，使股權(quán)始終掌握在南通四建在職在崗的經(jīng)營骨干手里，解決了公司“合二為一”的權(quán)力結(jié)構(gòu)，促進了企業(yè)和諧環(huán)境的構(gòu)建。同時，股東進退出機制也使企業(yè)沒有永遠(yuǎn)的打工者，為優(yōu)秀員工創(chuàng)造了上升的渠道，讓做得好的人有機會，更讓一批年輕有為的經(jīng)營者看到希望：只要工作努力就完全有希望進入南通四建決策層，肩負(fù)起發(fā)展企業(yè)的重任。

　　基本內(nèi)容：南通四建所有股東，從董事長、大股東到一般股東，到齡退休、調(diào)離公司、因病去世或在換屆選舉中落選，都必須按照規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，在規(guī)定時間內(nèi)退出股東行列。然后再由股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組推薦、董事會同意、股東大會通過新增注冊股東。

　　二、股權(quán)流轉(zhuǎn)機制實施過程

　　1、南通四建對改制的認(rèn)識

　　改制的誤區(qū)：一是企業(yè)改制僅僅是產(chǎn)權(quán)制度的改革，只要把企業(yè)產(chǎn)權(quán)改過來，企業(yè)就一勞永逸了。二是股權(quán)越大越好，只要把握住了公司的股權(quán)，實現(xiàn)絕對控股，就能掌握整個公司。

　　改制中要解決的幾個課題：一是調(diào)動起股東的積極性，奠定企業(yè)發(fā)展根基。二是調(diào)動起企業(yè)骨干的積極性，保持企業(yè)的穩(wěn)定。三是調(diào)動起年輕員工的積極性，讓年輕人看到希望。四是處理好改制與發(fā)展的關(guān)系，用發(fā)展的辦法來解決企業(yè)存在的問題。

　　改制根本目的和目標(biāo)：改制既要讓年輕人看到希望，也要保護好老同志的利益。處理好企業(yè)與社會、股東、員工的關(guān)系是貫穿于改制的始終。改制的目標(biāo)是創(chuàng)百年老店，讓企業(yè)基業(yè)長青。

　　2、南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)改制背景

　　2000年，南通四建完成了地方國營企業(yè)到民營企業(yè)的根本性改制。改制中，南通四建實行多層持股、以股聯(lián)心，即把企業(yè)內(nèi)優(yōu)秀骨干共200人確定為購股對象，人均持股，形成了利益共同體。《公司法》規(guī)定：注冊股東只能少于等于50股東。改制確定為200個股東，是為了保持企業(yè)穩(wěn)定，是權(quán)宜之計，這與《公司法》是有抵觸的。2000年到2003年，南通四建第一屆董事會決定完善組織結(jié)構(gòu)，使公司運作符合《公司法》要求。通過優(yōu)化專業(yè)結(jié)構(gòu)、實施集團化戰(zhàn)略、成立子公司等措施，讓骨干的股權(quán)與自身所處的單位效益緊密結(jié)合，在子公司中體現(xiàn)自已的價值，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升了股東層次。

　　公司經(jīng)過3年多的發(fā)展，股東們提出，決策層的股本權(quán)益應(yīng)該與企業(yè)的風(fēng)險責(zé)任同在，要求追加董事會成員的投股額。通過一段時間的調(diào)整，公司通過受讓轉(zhuǎn)購、自身投股等方式將高管層的持股比例提升到了公司總股本的65%。然而，隨著時間的推移，新的問題又出現(xiàn)了。在高管層控股的情況下，股東們感到自己的股份雖然仍有發(fā)言權(quán)，但已不能左右公司的決策方向。特別是少數(shù)大股東接近退休年齡，他們退休后所擁有的股權(quán)如何處理，關(guān)系到南通四建的持續(xù)發(fā)展。按《公司法》規(guī)定，股東是公司的所有者，大股東始終可以是公司的主要決策者，而一線創(chuàng)造效益的主要經(jīng)營骨干和優(yōu)秀年青人，即使很優(yōu)秀也只能是高級打工者，這就必然形成兩個利益群體。

　　南通四建完成施工產(chǎn)值由2000年的8億元到2005年突破80億元，五年間翻了十倍，企業(yè)上下呈現(xiàn)蒸蒸日上的強勁發(fā)展態(tài)勢。

　　3、南通四建對改制和股權(quán)的心態(tài)

　　企業(yè)改制永遠(yuǎn)貫穿于企業(yè)發(fā)展的全過程。南通四建高管層在企業(yè)多年的發(fā)展中，綜合考慮建筑行業(yè)的特殊性和企業(yè)客觀實際認(rèn)為，投資者與經(jīng)營者完全分設(shè)的權(quán)力架構(gòu)模式不適應(yīng)國情和企業(yè)實情。

　　首先是因為一個企業(yè)只能是一個利益共同體。如果在企業(yè)中出現(xiàn)兩個不同的利益群體，企業(yè)很難經(jīng)營和管理。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股權(quán)是可以繼承的。董事會成員絕對控股后，可以始終掌控企業(yè)，而一線創(chuàng)造效益的主要經(jīng)營骨干即使很優(yōu)秀不能參與公司決策和分紅，這樣勢必會形成兩個利益群體。

　　二是職業(yè)經(jīng)理人市場在國內(nèi)還不成熟。“寧做雞頭，不做鳳尾”的傳統(tǒng)觀念根深蒂固，短時間內(nèi)不會有很大的改變。

　　三是國內(nèi)對資本的認(rèn)識還不太深刻，特別是勞動密集型的建筑施工企業(yè)，對勞動創(chuàng)造的價值和投資者的資本價值二者難以科學(xué)界定，這給利益的合理分配帶來較大難度。

　　四是南通四建在全國30多個省市擁有市場，億元以上產(chǎn)值的市場超過10個，最大市場的施工人員超過萬人，市場分布廣、人員分布散，給企業(yè)管理帶來很大難度。

　　五是股權(quán)是一把雙刃劍。股權(quán)并非越大越好，越多越好，不要去追求所謂的比例，關(guān)鍵還是去追求絕對值。

　　4、南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)的實施過程

　　改制是企業(yè)利益的平衡和再分配。企業(yè)內(nèi)部各個層面對股權(quán)流轉(zhuǎn)都持有不同的心態(tài)和態(tài)度，都有不同的利益訴求。

　　(1)董事會對股權(quán)流轉(zhuǎn)的態(tài)度

　　剛開始，董事會成員對此項制度是反對的。他們都是想不通的。畢竟這會對他們的利益造成很大的損失。因此在董事會上首次提出股權(quán)流轉(zhuǎn)議題時，大部分董事保留了意見，議案沒有通過，這也是南通四建董事會表決時首次出現(xiàn)議題出現(xiàn)重大分歧。

　　董事會成員認(rèn)為，每位董事會成員都是很負(fù)責(zé)的，管理很到位。只要他們每人管好一個市場，南通四建的發(fā)展壯大是沒有問題的。但是要把人都管住，這是很花費管理成本和管理精力的。如果高管層把企業(yè)管得很嚴(yán)很死，別人看不到希望，優(yōu)秀骨干會喪失希望和信心，特別是年輕人會離開企業(yè)。如果員工能自覺自愿地往前沖，那管理將是非常輕松的。

　　管人是最低級的管理方法，用機制和優(yōu)秀企業(yè)文化籠絡(luò)人心才是正道理。

　　(2)優(yōu)秀經(jīng)營骨干對股權(quán)流轉(zhuǎn)的態(tài)度

　　由于股權(quán)流轉(zhuǎn)在董事會沒有通過，后來時任董事長的耿裕華轉(zhuǎn)變思路，親自帶隊到基層，召開各片區(qū)股東分會，發(fā)動起小股東，進行了為期一年的調(diào)研和籌備。結(jié)果股權(quán)流轉(zhuǎn)制度得到了小股東的積極響應(yīng)和熱烈歡迎。因為這讓他們看到了希望，只要自己努力，就有可能進入南通四建高管，肩負(fù)起發(fā)展企業(yè)的重任，因此股權(quán)流轉(zhuǎn)機制得到了90%小股東們的支持。

　　(3)股權(quán)流轉(zhuǎn)制方案最后得到了董事會成員的支持

　　小股東們的熱情和希望反過來推動了高層董事會的想法。南通四建上下達(dá)成一致共識：只要是有利于企業(yè)長遠(yuǎn)健康發(fā)展，能最大限度調(diào)動員工積極性，促進百年老店的進程，就要堅定不移的推行。董事會形成了一致決定：股權(quán)一定要流轉(zhuǎn)，股東不是終身制的!并在2006年10月份的南通四建股東會上通過了股權(quán)流轉(zhuǎn)機制改革方案，寫入《南通四建章程》，每位股東都簽了字，并在工商行政管理局備案，成為南通四建發(fā)展史上的里程碑事件。

　　一個企業(yè)家所追求的是，一個企業(yè)離開他，照樣能夠按照以前的模式運行下去，而且運轉(zhuǎn)得很好，這才是一個優(yōu)秀企業(yè)家所追求的目標(biāo)。企業(yè)不能靠幾個人來維系，要靠制度來維系。

　　三、股權(quán)流轉(zhuǎn)機制的規(guī)定

　　股權(quán)和股東的進退出機制在《南通四建章程》(以下簡稱《章程》)中都有清晰界定。

　　1、關(guān)于股權(quán)流轉(zhuǎn)的規(guī)定

　　股權(quán)所有者所持股權(quán)相互之間不可以隨意轉(zhuǎn)讓，在遇到以下情況時，只可以轉(zhuǎn)讓給南通四建集團有限公司工會委員會，在規(guī)定時間內(nèi)未及時辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，自規(guī)定時間之日起一月內(nèi)其在公司持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)入公司存款戶頭，其股金自然轉(zhuǎn)換為活期存款。

　　(1)凡是調(diào)離公司、與公司解除勞動合同或被公司除名的股權(quán)所有者所持股權(quán)，在辦理人事關(guān)系或除名的同時必須辦理全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

　　(2)原有董事在換屆選舉中未能當(dāng)選董事的(年齡原因除外)，在選舉當(dāng)年內(nèi)必須辦理大部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，按聘用職級調(diào)整股權(quán);

　　(3)原有董事因年齡原因不能成為董事候選人時，股權(quán)可保留至退休的當(dāng)年年底辦理大部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓退出手續(xù)，剩余股份不得高于200萬元;

　　(4)因身體原因不能成為董事候選人，經(jīng)本人申請，董事會同意，股東會通過，股權(quán)可保留六年(不超過退休年齡)，在第六年年底(或達(dá)到退休年齡的當(dāng)年)辦理大部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓退出手續(xù)，剩余股份不得高于200萬元;

　　(5)持股額高于200萬元的股東，在退休的當(dāng)年年底，必須減持其所持的股份，剩余股份不高于200萬元。所有股東在退休時，可自愿選擇是否轉(zhuǎn)讓全部所持股份或保留部分或全部股份(不高于200萬元);

　　(6)所有股東在年滿70周歲的當(dāng)年年底須按規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持全部股權(quán);股權(quán)所有者出現(xiàn)死亡情況時，自死亡之日起三年內(nèi)(按生存年齡不得超過70周歲)，必須按規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持全部股權(quán)，其股金由其合法繼承人享受;

　　(7)股東因損害公司利益，被公司處分，受撤職、降級等處分的，根據(jù)處分決定，相應(yīng)減少或退出股份;

　　(8)股東受撤職、降級、除名等處分退出的股份，其股份退出時價格按三年前公司確定的股份價格計算。如果退出當(dāng)年的股份價格低于三年前的價格，按退出當(dāng)年的價格計算。

　　2、關(guān)于對股東進退出的規(guī)定

　　凡是新當(dāng)選的董事必須在三年內(nèi)將其股本增至500萬元以上。因注冊股東減少需要補足注冊股東數(shù)時，可由股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組從符合注冊股東條件的股東中推薦，經(jīng)董事會同意，股東大會通過后成為新增注冊股東。原則上三年認(rèn)定一次。

　　現(xiàn)無股權(quán)的且符合初次認(rèn)購股權(quán)條件的公司經(jīng)營骨干，經(jīng)股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組推薦，董事會同意，股東會通過后，認(rèn)購部分股權(quán)，成為新增股東，進入職工持股會。注冊股東以外的股東由職工持股會進行統(tǒng)一管理，職工持股會股權(quán)不參加選舉。

　　3、法律支撐

　　任何制度的實施，都必須以不違背國家法律法規(guī)為前提。股權(quán)流轉(zhuǎn)制度要真正得以實施，必須符合《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)查閱，當(dāng)時實行的《公司法》明確規(guī)定了有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，其中第七十二條第四款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”以及第七十六條中規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”《公司法》充分肯定了公司章程的重要性和合法性，公司章程是公司得以存在以及運行的契約基礎(chǔ)，實際上是公司股東間簽訂的合同，是股東意思自治的集中體現(xiàn)。

　　南通四建將股權(quán)流轉(zhuǎn)機制和股東進退出機制寫入公司章程，并按照修改公司章程的步驟，通過了股東會三分之二以上有表決權(quán)的股東表決，所有出席會議股東簽字，最后完成工商變更手續(xù)，并在工商部門備案。

　　四、股權(quán)流轉(zhuǎn)設(shè)置的制度安排

　　1、員工持股計劃

　　員工持股計劃屬一種特殊的報酬計劃，是指為了吸引、保留和激勵公司員工的一種長效績效獎勵計劃。通過讓員工持股計劃，員工不僅是公司的勞動者，也是公司的所有者，不僅可以通過勞動獲取工資報酬，同時作為公司股東，也可以分享公司利潤，使員工享有聲譽索取權(quán)的利益分享機制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機制，把員工與公司利益連接在一起，提高員工積極性，增強凝聚力，形成利益共同體。

　　《章程》規(guī)定員工成為南通四建股東的條件是：公司的優(yōu)秀員工符合下列條件的，公司可根據(jù)股東變化情況，由股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組推薦，經(jīng)公司董事會和股東大會同意，吸收為公司新股東，原則上在每新一屆董事會產(chǎn)生后的三個月內(nèi)認(rèn)定一次。(1)承認(rèn)并必須接受本《章程》，堅持以集體利益為重，年富力強、工作責(zé)任心強，有先進的管理理念和工作能力，業(yè)績突出，身體健康，近二年未受過公司以上等級黨紀(jì)政紀(jì)處分者;(2)在公司工作滿三年、大專以上學(xué)歷、中級以上職稱、擔(dān)任分公司副職以上職務(wù)、年齡在50周歲以下的;(3)少數(shù)特別優(yōu)秀、業(yè)績突出的人員;(4)新進股東未能進入注冊股東的，其股東權(quán)利和義務(wù)在南通四建集團有限公司工會委員會中享有。

　　以上規(guī)定明確了員工成為南通四建股東的條件和程序，員工獲得股權(quán)是保證企業(yè)員工工作積極性的關(guān)鍵，企業(yè)需要員工更高的參與積極性才能使企業(yè)更快更好的推出新產(chǎn)品，在復(fù)雜激烈的市場競爭環(huán)境中立于不敗之地。從規(guī)定中可以看出，南通四建的員工持股計劃側(cè)重于對公司優(yōu)秀員工的激勵，提升他們的忠誠度，使他們得以在企業(yè)長久發(fā)展，為南通四建的長期發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

　　2、利潤分享計劃

　　股權(quán)流轉(zhuǎn)機制能否成功實現(xiàn)，關(guān)鍵還是要處理好經(jīng)濟利益分配的蛋糕。利潤分享計劃就是企業(yè)在向員工支付了基本工資之外，再拿出一部分利潤或超額利潤向員工分配的制度，是目前最廣泛且最有效的員工激勵手段，能加強團隊合作、提升員工的滿足感和公平感，最終達(dá)到與企業(yè)利益共同體的和諧。

　　《章程》第三十九條關(guān)于利潤分配的規(guī)定：公司實現(xiàn)的凈利潤，按本章程規(guī)定提取公積金后，由股東大會確定現(xiàn)金分紅金額，公司股東進退出轉(zhuǎn)讓或收購股份，價格按股東大會通過的價格計算，不再委托其他單位審計。

　　第四十條：公司股份價格計算的原則：當(dāng)公司的凈資產(chǎn)大于實際分紅股本但不超過實際分紅股本的125%時，股份價格按照股份面值計算;當(dāng)公司凈資產(chǎn)大于實收分紅股本的125%時，大于部份并入實際分紅股本計算，即股份價格={公司凈資產(chǎn)-(實際分紅股本*25%)｝/實際分紅股本。

　　第四十一條：公司發(fā)生虧損，凈資產(chǎn)低于實際分紅股本時，由股東大會根據(jù)實有凈資產(chǎn)評估確定每股價格，作為退股轉(zhuǎn)讓的依據(jù)。

　　第四十二條：公司在子公司所擁有的股權(quán)，按子公司章程規(guī)定計算股份增值部分，按公司股東持股比例相應(yīng)增加各股東的股份價格。

　　第四十三條：公司股份價格在每年會計年度報告編制完成后評估一次，經(jīng)股東大會通過后作為次年股份進退出轉(zhuǎn)讓或收購作價的依據(jù)，年中不再變動。

　　以上規(guī)定明確了南通四建利潤分配的總額和和股價計算原則，利潤總額由南通四建股東大會確定，股價根據(jù)實際凈資產(chǎn)進行計算。股東利潤和業(yè)績掛鉤，實現(xiàn)對股東的充分激勵。南通四建一部分股東由優(yōu)秀員工組成，對這部分股東進行激勵，可以防止優(yōu)秀員工的流失，保證企業(yè)核心競爭力的穩(wěn)固性。一旦發(fā)生虧損，股東大會根據(jù)實有凈資產(chǎn)評估每股價格，可以使企業(yè)利益盡可能少的受到損害，保留企業(yè)實力，從而對南通四建戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)產(chǎn)生持久穩(wěn)定的價值。

　　3、自然人股東的封閉性安排

　　《章程》第三十三條關(guān)于現(xiàn)有自然人股東的減持規(guī)定：“股權(quán)所有者所持股權(quán)相互之間不可以隨意轉(zhuǎn)讓，在遇到以下情況時，只可以轉(zhuǎn)讓給南通四建集團有限公司工會委員會，在規(guī)定時間內(nèi)未及時辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，自規(guī)定時間之日起一月內(nèi)其在公司持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)入公司存款戶頭，其股金自然轉(zhuǎn)換為活期存款。”

　　以上是關(guān)于南通四建股東能否向企業(yè)以外第三人轉(zhuǎn)讓股份的具體程序規(guī)定。《公司法》規(guī)定：公司注冊股東不能超過50人。從章程中可以看到，在南通四建注冊股東少于《公司法》所規(guī)定的自然人股東數(shù)量時，企業(yè)可選擇增加以補足注冊股東數(shù)量。具體操作為南通四建股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組從符合條件的員工中推薦，經(jīng)董事會同意，股東大會通過后正式成為股東，認(rèn)購部分股權(quán)，由職工持股會進行統(tǒng)一管理，原則上二到三年認(rèn)定一次。

　　可以看出，不管是新增股東還是減持股東，南通四建都不允許把公司股份轉(zhuǎn)讓給第三人。實質(zhì)上，公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓股份在法律上是允許的，將自然人封閉性條款正式寫入章程，就是為了將股權(quán)限制在南通四建的經(jīng)營管理骨干手中，股權(quán)不向社會流散，有利于南通四建各項決策的制定和實施。

　　4、股權(quán)流轉(zhuǎn)設(shè)置的監(jiān)督機制

　　南通四建的股權(quán)流轉(zhuǎn)設(shè)置經(jīng)歷了較長時間的摸索與嘗試，是一個多次宣傳發(fā)動、討論和統(tǒng)一思想的過程，在這個過程中充分考慮到了該制度對于公司高層管理人員的監(jiān)督機制。

　　在股權(quán)流轉(zhuǎn)機制設(shè)置中，將股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化為自然人(48名)股東股權(quán)65%，職工股35%(工會管理);在股權(quán)配置與管理上，由于南通四建管理層是相對控股股東的代理人的情況下，與小股東“搭便車”的動機不同的是，其他大股東(工會)因持有一定數(shù)量的股權(quán)而具有監(jiān)督的動力，監(jiān)督成本往往小于進行有效監(jiān)督所獲得的收益，使股權(quán)結(jié)構(gòu)在監(jiān)督經(jīng)理人員方面較為有效。

　　股權(quán)設(shè)置原則在章程中規(guī)定：

　　(1)經(jīng)營層和決策層合二為一，考慮人力資本的作用，通過設(shè)置年齡、學(xué)歷、業(yè)績等綜合選舉條件，由在冊在崗的注冊股東中進行董事的選舉工作，對當(dāng)選的董事要求其股權(quán)增加至5%，未當(dāng)選的董事股權(quán)減少至1%以內(nèi);股金分紅率低于4%時，由注冊資本金最大的股東主持重新選舉產(chǎn)生新一屆決策層(董事會)，重新聘用新一屆經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo);

　　(2)優(yōu)秀的職工和內(nèi)部承包單位負(fù)責(zé)人有望成為自然人股東，原則上二到三年認(rèn)定一次。退休的職工進入職工持股會，成為非注冊股東，不參加公司董事的選舉，享受除選舉與被選舉權(quán)力以外的其他股東權(quán)利;

　　(3)股權(quán)禁止向非南通四建職工流轉(zhuǎn)，所有股東去世后必須向南通四建在冊職工或職工持股會流轉(zhuǎn)。通過規(guī)則的制定與實施，有效實現(xiàn)了對股權(quán)的監(jiān)督控制。

　　五、股權(quán)流轉(zhuǎn)機制改革成果

　　1、社會效益

　　南通四建開創(chuàng)性地建立了股權(quán)流轉(zhuǎn)機制和股東進退機制，將企業(yè)的發(fā)展成果讓全體員工分享，從根本上說是企業(yè)求得發(fā)展的一次徹底革命，是一種利益關(guān)系的重新分配，更是中國民營企業(yè)敢于突破固有藩籬的一次大膽創(chuàng)新和成功實踐。

　　南通四建走出了一條響應(yīng)市場需求、迎合行業(yè)發(fā)展規(guī)律、獨具四建特色的產(chǎn)權(quán)制度改制之路，開創(chuàng)了改制企業(yè)機制創(chuàng)新的先河，從根本上解決了改制企業(yè)能否長久發(fā)展的問題。這是對《中華人民共和國公司法》股權(quán)流轉(zhuǎn)規(guī)定的實踐詮釋，也是《公司法》的一大補充，更為全行業(yè)乃至全國的企業(yè)改制指明了一條出路，具有創(chuàng)新指導(dǎo)意義。

　　2、經(jīng)濟效益

　　股權(quán)流轉(zhuǎn)機制自2006年正式實施至今，已近八個年頭。八年來，南通四建有效控制了股權(quán)調(diào)整對公司的激勵機制、監(jiān)督機制等公司治理的影響，實現(xiàn)了股權(quán)調(diào)整對公司績效的提升作用。伴隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和創(chuàng)新機制的深入人心，南通四建發(fā)展勢頭迅猛，經(jīng)濟利潤指標(biāo)逐年攀升，經(jīng)受住了2008年金融危機、2010 年房地產(chǎn)調(diào)控和國家經(jīng)濟發(fā)展速度降低等危機考驗，南通四建施工產(chǎn)值，八年間上漲155%，漲勢驚人。

　　南通四建施工產(chǎn)值增長圖 單位(億元)

　　3、管理效益

　　縱觀南通四建的股權(quán)改革歷史，在董事長耿裕華為首的改革領(lǐng)導(dǎo)小組帶領(lǐng)下，南通四建不斷調(diào)整自然人股東持股比例與人數(shù)，并確保相對控股股東們是企業(yè)經(jīng)營管理人員(即經(jīng)營層和決策層的合二為一)，同時利用南通四建工會委員會的相對控股履行有效監(jiān)督，成為南通四建創(chuàng)新、科學(xué)、和諧的管理保障。

　　這個機制的出臺和實施是南通四建向跨越式發(fā)展邁出的關(guān)鍵一步，為企業(yè)長久發(fā)展注入了無限活力和生命力，成為了企業(yè)持續(xù)快速長遠(yuǎn)發(fā)展的動力和源泉，逐漸推動公司走上了創(chuàng)百年老店的康莊大道。

　　(1)有利于南通四建股東切實履行自身權(quán)利。南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)、股東進入退出機制的順利實施，優(yōu)化了南通四建股東年齡結(jié)構(gòu)、知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)，保障了企業(yè)股東切實履行并享受自身權(quán)利，企業(yè)高效運營機制由設(shè)想變成了現(xiàn)實。

　　(2)有利于南通四建吸收新的管理人才。“吸引、留住和用好人才是企業(yè)發(fā)展的千秋大計，企業(yè)只有構(gòu)建起專業(yè)齊全、結(jié)構(gòu)合理的人才梯隊和科學(xué)有序的管理團隊，才能在經(jīng)濟發(fā)展大潮中拔得頭籌，贏得先機。”南通四建始終堅持人才興企戰(zhàn)略，用完善的機制公平公正地對待每一位員工，讓每位員工尤其是年輕員工都看到發(fā)展的希望，努力為員工創(chuàng)造成就事業(yè)的平臺，用先進創(chuàng)新的四建文化、四建制度，實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展和人才成長的雙贏。

　　創(chuàng)新股權(quán)流轉(zhuǎn)機制和股東進退機制的最初夢想，就是讓一代代優(yōu)秀的南通四建人繼承公司事業(yè)，成就南通四建“百年老店”的長青基業(yè)。越來越多的四建英才，懷揣對企業(yè)夢的不懈追求，緊密團結(jié)起來，在各自不同的崗位上爭優(yōu)創(chuàng)先。

　　(3)有利于南通四建長期可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)在長期發(fā)展過程中肯定會遭遇各式各樣的復(fù)雜情況，如果沒有與時俱進的精神、在變化中不斷調(diào)整自己以適應(yīng)市場環(huán)境的千百萬化，就很難保持長期的可持續(xù)發(fā)展。南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)機制的創(chuàng)新和改革，有效平衡了企業(yè)內(nèi)部各個利益體，為企業(yè)長久發(fā)展注入了無限活力和生命力。

　　縱觀南通四建集團有限公司股權(quán)再造的幾個階段，不難看出，一個企業(yè)的股權(quán)再造是一個艱辛、漫長的過程，是企業(yè)股東們在企業(yè)發(fā)展的不同階段，主動地去適應(yīng)或被動的去改變，是企業(yè)內(nèi)因或外因綜合作用的結(jié)果。無論是主動的去適應(yīng)、還是被動的去改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，其目的都是達(dá)到公司治理的平衡，促進企業(yè)的績效改進和價值提升。

　　南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)機制和股東進退機制的真正目的，就是為了在全公司職工中(包括股東)建立起“創(chuàng)百年老店”的企業(yè)核心價值觀，用股權(quán)激勵的方法和手段，協(xié)調(diào)決策層(企業(yè)股權(quán)擁有者)、經(jīng)營層(企業(yè)管理者)、操作層(企業(yè)員工)三者之間的關(guān)系，建立起企業(yè)內(nèi)各個利益體相互制衡的體系，真正實現(xiàn)企業(yè)的和諧。

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