淺析PPP項目公司的增值稅問題

發布日期：2017-11-23來源：《中國財政》第16期編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 PPP項目公司的增值稅貫穿于PPP項目全生命周期，對整個項目的現金流、運作方式、盈利程度乃至整個項目的投資回報率的判斷都有著較大的影響。尤其是“營改增”以后，增值稅對PPP項目的影響更大。因此，針對PPP項目公司的增值稅探析顯得更有意義。

    PPP模式下的增值稅分析

　　 對于占總稅收收入一半以上的流轉稅制，在營改增后，增值稅對PPP全生命周期的重要性不言而喻，明晰PPP模式中增值稅的發生節點，是研究PPP模式下增值稅的第一步。PPP項目的任何一個階段都可能產生增值稅，這一費用將對整個項目的融資成本產生影響。對于社會資本來說，PPP生命周期增值稅成本對PPP項目盈利的影響可能很大，從國際實踐來看，它甚至可以成為影響社會資本方是否參與PPP項目的決定性因素。

　　 (一) 項目公司成立期。一般來說，PPP項目公司可以通過新設或收購原有經營項目的項目公司股權兩種方式成立，設立的方式不同，涉稅的處理就不同。其中，采用新設立的方式設立PPP項目公司，且以實物資產進行投資，則需要區分投資與轉讓實物兩種行為。對于PPP參與人以轉讓實物行為設立SPV，由于政府為非稅主體無需納稅，作為出資方之一的社會資本方需要繳納增值稅。對于存量資產的交易，如果是采用社會資本新設項目公司來進行收購原有公司的資產，則屬于資產交易，涉稅處理與新設公司基本相同。如果是采用社會資本收購原有資產持有的項目公司的股權，即股權交易，在現有的增值稅框架下，可以避免增值稅。特別是營改增后，已經完工的公益類建安工程存量資產無法取得增值稅專用發票，無法抵扣進項稅額，這可能會導致企業稅收成本的增加。

　　 (二) 項目公司建設期。由于PPP模式的特殊性，在項目的建設期內沒有運營收入，也就不會產生增值稅銷項稅額，在稅前工程造價相同的情況下，增值稅稅率、稅額的高低將直接影響到PPP項目公司的實際稅負與資金的時間成本。PPP項目公司在建設期內留抵的稅額不僅占用了大量的現金流，而且導致長期抵扣總額的現值低于實際可抵扣額。

　　 (三) 項目公司運營期。與一般的公司不同，PPP項目公司的“收入”來源于政府，即便是“使用者付費”下的收入，其本質也是政府將由公共產品供給而獲得的未來收入讓渡給了PPP項目公司，這就使得PPP項目的收入性質與一般的公司收入性質不同，進而產生不同的流轉稅影響。這種收入在稅法上的定性，直接會影響到PPP項目公司的納稅問題。理論上，公共部門主體行使法定的公共職能時是免征增值稅的。政府與社會資本合作模式下的項目，其本質是PPP項目公司代替政府執行公共產品供給的職能。對于PPP項目公司執行的公共產品供給且收入來自于政府收入的那一部分，暫不論政府讓渡的未來“使用者付費”的那一部分收入，對于“政府付費”與“可行性缺口補助”的“收入”，應當免征增值稅。可以說，對PPP項目公司推行稅收減免，并不是傳統意義上的稅收優惠，而是避免或降低重復征稅。從PPP的本質來看，無論是來源于使用者還是政府的收入，PPP項目公司在運營期獲得的收入都具有雙重性質，一個是運營收入性質的收入，一個是作為投資回報性質的收入。根據稅收公平原則，PPP項目中運營收入的增值稅處理方式較易，比較復雜的是投資回報性質的收入。

　　 這一部分的收入可以進一步拆分為三塊：一是投資回收，即PPP建設期產生的工程建設成本;二是貨幣的時間價值，即PPP項目的資金回報;三是運營服務收入，即項目公司對PPP項目進行運營管理服務而獲得的收入。在現階段的實踐中，并沒有對PPP項目的“收入”進行定性。大多數的PPP項目公司在會計中，無論來自于政府還是使用者的收入都納入主營業務收入，依法繳納增值稅。從政府間財政關系的角度來看，我國的PPP項目主要的推行主體是地方政府，增值稅是中央與地方的共享稅，其中中央財政占75%，地方占25%。對于地方的PPP項目，這一會計處理方式導致了地方政府的財政收入補貼中央政府，這顯然有違PPP項目設立的初衷。

　　 (四) 項目公司終止。相較于PPP項目公司的全生命周期，我國PPP項目推廣時間較短，可以說，到PPP項目的終止還需要較長的時間。但是，PPP項目公司的稅務處理對社會資本參與PPP項目的預期影響很大。在項目轉移時，對PPP項目形成的資產不同的稅務定性，直接導致稅收成本的巨大差異。

　　 現階段，典型的PPP模式是施工的總承包方和資金的提供者以聯合體的方式共同組成社會資本方，從而使得PPP項目公司的回報有多重屬性。一種方式是將這多重屬性的回報分解成單一性質的組成，進而分別適用不同的稅率，但是這種方式難以客觀;另一種方式是將這多重屬性統一作為一個稅目進行征收，但是又過于簡單。這個兩難的選擇需要進一步研究。但是有一點可以肯定，將PPP項目終止后的資產轉移或股權移交而獲得的項目回購價款認定為資產或者股權買賣而進行征稅是不妥的。在項目設立初期，無論是新設還是購買政府的存量資產，都是政府將公共產品供給的義務轉移給PPP項目公司，同時讓渡其未來的收益。

　　 PPP項目的生命周期中，資產或者股權的轉移往往是為了實現PPP的商業目的，如資產的抵押融資、資產的證券化等。而在項目期限屆滿時，資產或者股權的轉回又再次還原了政府的義務邊界。可見，政府與社會資本的合作本意并不是資產或股權的買賣，PPP項目公司的資產或股權期滿轉讓的經濟實質并不是買賣，而是政府義務、收入的讓渡與回收。

　　 相關政策建議

　　 我國的PPP項目公司在生命周期的不同階段面臨著不同的增值稅問題。在項目籌備階段，項目公司的不同設立方式面臨的增值稅額不同;在項目建設階段，巨額的留抵進項稅，不僅會長時間占用資金，漫長的抵扣期會導致抵扣現值低于實際可抵扣額;在項目運營期，對來自于政府“收入”的定性，直接決定了是否存在重復征稅的問題，同時也可能存在地方政府補貼中央政府的情況;在項目的轉移期，對PPP項目公司的資產或股權轉讓的定性也將對整個PPP項目的稅負產生較大的影響。

　　 第一，加快頂層設計，盡早明確一些關鍵性的納稅問題。從稅法的角度為PPP項目公司“收入”的定性以及項目終止后資產或股權轉交的稅收認定，對整個PPP項目的稅收成本影響很大，隨著我國PPP規模的迅速擴張，這一問題亟待解決。對于PPP項目公司的“收入”，需要有權威的解釋。尤其是來自于政府的“收入”是否應當繳稅，如果應當繳稅，是根據收入性質的差異來分解進而分別納稅，還是簡單的制定一種稅率，統一納稅。從我國的稅收實踐來看，筆者認為，比較可行的方式是，先不區分“收入”來源，對于前文討論的運營收入性質的收入，由PPP項目資產的最終承接方支付。對于投資回報性質的部分，將工程建設成本按建筑行業增值稅繳納;對于運營管理服務和貨幣時間價值部門的收入，合并按服務行業繳納增值稅。一般來說，PPP項目資產的最終承接方為政府，以此導致的重復征稅，則通過稅收返還或者減免的方式來進行規避。

　　 第二，制定行業“正面清單”，減少PPP項目公司的重復征稅，減輕稅收負擔。PPP模式下，增值稅貫穿于整個PPP項目的生命周期，但是由于PPP項目的差異非常大，且時間節點很難由一個準確的標準進行區分，每一個階段都制定增值稅稅收優惠政策顯然不現實。現階段比較可行的方式是在已有的增值稅行業優惠的基礎上，以“正面清單”的方式，給出優惠的行業目錄。對于依法定性免征或者重復征收的稅收，由于現行稅收征管體系的限制，可以先征后返，或者以稅收減免的方式來規避。

　　 第三，適時制定PPP增值稅稅收優惠辦法。從長遠來看，在PPP立法完成后，制定專門的PPP增值稅稅收優惠辦法是有必要的。從國際經驗來看，歐盟針對PPP項目的增值稅制定了專門的規定，尤其是針對政府的增值稅進行返還。但是，研究表明，設計任何旨在減輕政府作為納稅主體被征收增值稅的稅收優惠政策時，都有造成市場扭曲的潛在風險。從歐盟的經驗來看，一旦PPP項目的政府參與方從廣泛的退稅制度中受益，會在一定程度上導致經濟效率下降，社會資本方面臨著意想不到的財務與競爭性市場壁壘。這些因素，在未來制定相關政策時需要納入考量因素。

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