PPP項目性質及審批制度簡析

發布日期：2016-08-30來源：PPP知乎編輯：宋珍珍

[摘要]

　　文/劉世堅 黃山

　　2016 年8月10日，國家發改委頒發《國家發展改革委辦公廳關于國家高速公路網新建政府和社會資本合作項目批復方式的通知》(發改辦基礎[2016]1818 號)(下稱“發改[2016]1818號文”)。其中有關PPP項目的審批管理，1818號文有讓人耳目一新又耐人尋味的提法：“政府采用投資補助方式參與的國家高速公路網新建PPP項目按照核準制管理。政府采用資本金注入方式參與的國家高速公路網新建PPP項目仍按照審批制管理，直接報批可行性研究報告”。下面，我們就此略作展開，對PPP項目(特別是有政府方參股或補貼的項目)的性質和相關審批制度做一個簡單的探討。

　　一、投資項目分類

　　總的來說，國內的投資項目分為三類：實行審批制的政府投資項目、實行核準制的企業投資項目、實行備案制的企業投資項目。近年來，又出現了“社會投資項目”的概念，具體可以參見《國務院關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》(國發〔2014〕60 號)(下稱“國發[2014]60號文”)[1]、《國家發展改革委財政部關于運用政府投資支持社會投資項目的通知》(發改投資〔2015〕823號)(下稱“發改[2015]823號文”)。

　　關于“政府投資項目”，根據《國務院關于投資體制改革的決定》(國發[2004]20號)(下稱“國發[2004]20號文”)及各地制定的政府投資項目管理辦法，“政府投資項目”一般指政府使用“各類政府投資資金，包括預算內投資、各類專項建設基金、統借國外貸款等”進行全部或部分投資的項目，而投資方式則可分為直接投資、資本金注入、投資補助、基金注資、擔保補貼、轉貸和貸款貼息等。需要注意的是，“基金注資”的提法是近幾年才有的，具體可見國發 [2016]60號文及各地相關規定。

　　關于“企業投資項目”，國務院《政府核準的投資項目目錄》中所列的重大項目和限制類項目需要核準，除此以外的則僅需備案。

　　關于“社會投資項目”，從邏輯上理解，我們認為應當屬于企業投資項目，但從實操層面，社會投資項目又往往會有政府投資資金的參與，情況相對復雜，不能一概而論。當下的絕大多數PPP項目，恰恰屬于此類社會投資項目。

　　值得一提的是，2016年7月5日發布的《中共中央國務院關于深化投融資體制改革的意見》(中發〔2016〕18號)明確提到要加快立法，“制定實施政府投資條例、企業投資項目核準和備案管理條例”，算是對國發[2004]20號文的再次呼應。

　　二、PPP項目是政府投資項目嗎?

　　正如發改[2015]823號文所述，“積極利用政府投資支持政府與社會資本合作模式(PPP)。對PPP項目，可以通過資本金注入方式安排政府投資，支持項目建設，也可以通過投資補助、貸款貼息、擔保補貼等方式予以支持。有關政府投資專項在同等條件下應優先支持引入社會資本的項目。鼓勵民間資本發起設立PPP項目投資基金，政府可以通過認購基金份額的方式予以支持;政府也可以單獨發起設立PPP項目投資基金”，目前大多數的PPP項目都不是單純的企業投資或政府投資項目。那么，這些獲得政府資金支持的PPP項目，到底是不是政府投資項目?

　　根據國發[2004]20號文，“對于政府投資項目，采用直接投資和資本金注入方式的，從投資決策角度只審批項目建議書和可行性研究報告，除特殊情況外不再審批開工報告，同時應嚴格政府投資項目的初步設計、概算審批工作;采用投資補助、轉貸和貸款貼息方式的，只審批資金申請報告”。對此，各省市后續出臺的政府投資管理辦法均做出響應。但從這些文件來看，我們理解“采用投資補助、轉貸和貸款貼息方式”的項目仍被視為政府投資項目，只是在審批環節放寬至僅需審批資金申請報告。

　　由此可見，PPP項目但凡涉及政府投資，無論投資方式如何(直接投資、資本金注入、投資補助、轉貸或貸款貼息)，按照國內現行項目管理制度，此類項目被視為政府投資項目的可能性較大，被視為企業投資項目則相對勉強，邏輯上也不是太順。

　　三、審批、核準還是備案?

　　同理， PPP項目如果涉及政府直接投資、資本金注入、投資補助、轉貸或貸款貼息，我們理解，除非項目所在地另有規定(如浙江、北京等地)，否則適用項目審批制，而非項目核準或備案。但是對于非政府直接投資或資本金注入的項目，審批范圍應僅限于資金申請報告，而不涉及傳統審批制度下的項目建議書、可行性研究報告和初步設計的審批。

　　現在我們再來看發改 [2016]1818號文。之所以說此文有新意，就是因為它并沒有完全按照我們的上述理解出牌。一方面，此文規定“政府采用資本金注入方式參與的國家高速公路網新建PPP項目仍按照審批制管理，直接報批可行性研究報告”，這和我們的理解一致。但另一方面，此文又說“政府采用投資補助方式參與的國家高速公路網新建PPP項目按照核準制管理”，這就在國發[2004]20號文的基礎上更進一步了。即此類政府投資補助類項目不但無需適用傳統審批管理而只需要批資金申請報告，而且還直接確定適用核準制管理。

　　不過進一步的問題又來了，既然是適用核準制而非審批制，是否就意味著此類項目屬于企業投資而非政府投資項目呢?如果屬于企業投資項目，是不是說明項目性質取決于股本金的出資方，而非股本金之外的貸款、補助或貼息?如果屬于政府投資項目，是不是說明采用特定形式的政府投資項目也可以適用核準制進行管理，而不再局限于審批制?

　　2013年，國家發改委曾依據國發[2004]20號文制定并出臺了《中央預算內投資補助和貼息項目管理辦法》，其中提到“按照規定應當由地方政府審批的政府投資項目，應當在可行性研究報告或者初步設計批準后提出資金申請報告。按照規定應當由地方政府核準或者備案的企業投資項目，應當在核準或者備案后提出資金申請報告”，又說“國務院或者國家發展改革委已經審批、核準的投資項目，單獨報送資金申請報告的，其資金申請報告的內容可以適當簡化，重點說明申請投資補助或者貼息資金的主要理由和政策依據”。按此文件，我們理解企業投資項目也是可以申請政府投資補助和貼息的。換言之，使用了政府投資補助和貼息的項目并不一定就是政府投資項目。從這個角度看，發改 [2016]1818號文的“新意”也還是有出處的，并非空穴來風。

　　無論如何，雖然發改 [2016]1818號文只是針對高速公路網網改擴建等公路項目，但此文透露出來的項目管理思路的轉變，還是非常值得關注的。對于正與現行項目管理體系相互糾結的PPP項目而言，信號意味尤濃。

　　[1](三十四)改進政府投資使用方式。在同等條件下，政府投資優先支持引入社會資本的項目，根據不同項目情況，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等方式，支持社會資本參與重點領域建設。抓緊制定政府投資支持社會投資項目的管理辦法，規范政府投資安排行為。

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